حاکمیت شرکتی

حاکمیت شرکتی مناسب به ویژه زمانی اهمیت دارد که مدیران یک شرکت، مالک آن نباشند. در صورت نامناسب بودن حاکمیت شرکتی در مواردی که مدیر مالک شرکت نیست، ممکن است مدیر برای حداکثرسازی سود سهامداران تلاش نکند و هزینه‌‌ها را کاهش ندهد و وظایفش را به بهترین نحو انجام ندهد. در چنین شرایطی حتی ممکن است دزدی و فریب کاری در راستای منافع مدیران باشد. تفاوت میان اهداف رییسان (یعنی مالکان) و نمایندگان آنها (یعنی مدیرها) نوعا «مشکل نمایندگی» (agency problem) نامیده می‌شود. همسو کردن انگیزه‌های مدیران، به گونه‌ای که به جای آن که به دنبال منافع خود باشند، در راستای منافع مالکان عمل کنند، چالش اصلی حاکمیت شرکتی است.
آدولف برل و گاردنیر مینز در اثر کلاسیک خود که در ۱۹۳۲ به نگارش درآوردند، متذکر شدند که جداسازی مالکیت و کنترل در شرکت‌های مدرن، «آن بنیان‌هایی که نظم اقتصادی سه‌قرن گذشته بر مبنای آنها به وجود آمده است را نابود می‌کند... این جداسازی به سرعت در حال افزایش است و به نظر می‌رسد که تغییری اجتناب‌ناپذیر در سیستم شرکتی مدرن باشد» (ص‌۸). بسیاری از دانشمندان معاصر، از جمله ینسن (۱۹۹۳،۱۹۸۹) و رو (۱۹۹۴،۱۹۹۰)، نکات مشابهی را اظهار داشته‌اند، اما معتقدند که این مشکل، در ذات سرمایه‌داری قرار ندارد. بلکه آن‌‌ها بر این باورند که مشوق‌‌های مالیاتی، سیاست‌های ضدتراست، مقررات و فشارهای سیاسی که انتقال شرکت (‌take over یا انتقال شرکت به معنی خریده شدن یک شرکت توسط یک شرکت دیگر) را مشکل می‌‌‌کنند، مدیران فعلی را مورد حمایت قرار می‌دهند و به ایجاد پدیده ای منجر می‌‌‌شوند که مارک رو (۱۹۹۴) آنها را «مدیران قوی و مالکان ضعیف» می‌نامد. با این حال تحقیقاتی که اخیرا به انجام رسیده‌اند، نشانگر آن هستند که از دهه ۱۹۳۰ به این سو، تفکیک مالکیت و کنترل به هیچ وجه افزایش نیافته است. در واقع مالکیت مدیریتی شرکت‌هایی که به صورت عمومی مورد معامله قرار گرفته‌اند، بیشتر هم شده است (به هولدرنس و دیگران، ۱۹۹۹ رجوع شود). متوسط سهام عمومی‌‌‌متعلق به کارمندان رده بالا و مدیران شرکت، از ۱۳درصد در ۱۹۳۵ به ۲۱درصد در ۱۹۹۵ افزایش یافته است.
در حالی که سهام در اختیار مالک نسبت به کل دارایی(ownership percentage) در شرکت‌‌های بزرگ در سال ۳۵ و ۹۵ برابر بوده است، اما متوسط وزنی این نسبت(در حالتی که وزن هر شرکت با توجه به اندازه شرکت تعیین شود) در سال ۱۹۹۵ بیشتر از سال ۱۹۳۵ بوده است.
نکته مهم آن که اگر برحسب ارزش واقعی دلار در سال ۱۹۹۵ صحبت کنیم(یعنی تورم را هم در نظر بگیریم)، سهام متعلق به مدیران و کارمندان رده بالای شرکت‌‌ها در سال ۱۹۹۵، به طور متوسط چهار برابر سال ۱۹۳۵ بوده و از ۱۸میلیون دلار به ۷۳میلیون‌دلار افزایش پیدا کرده است. در واقع فارغ از اندازه شرکت‌‌ها، افزایشی در مالکیت کارمندها و مدیران آن شرکت‌ها روی داده است. بنابراین، مدیران، امروزه در قیاس با گذشته، سهم‌های مالکیتی بیشتری در شرکت‌های تحت مدیریت خود دارند. شایان ذکر است که مالکیت مدیریتی، یکی از ابزارهای بسیاری است که می‌تواند به یکسوسازی انگیزه‌های مدیران و مالکان کمک کند. شرکت‌ها نوعا مکانیسم‌‌های کنترلی و تشویق داخلی را به کار می‌گیرند تا مشکل نمایندگی را کاهش دهند. پاداش دادن و ارائه اختیارات سهام به مدیران‌‌، سبب گره خوردن مزایای مدیران با عملکرد شرکت می‌شود. یک هیات مدیره‌ آگاه و مستقل نیز می‌تواند مستقیما مدیران را مورد نظارت خود قرار دهد، چرا که این هیات از قدرت استخدام و اخراج مدیران برخوردار است. در مواردی که نظارت بر شرکت‌‌ها توسط افراد خارج از شرکت به شدت سخت است، مثلا شرکت‌هایی که درآمدها و جریان‌های نقدینگی شان به شدت متغیر است، نسبت به دیگر شرکت‌‌ها، گرایش بیشتری برای استفاده از ابزارهای داخلی به منظور همسوسازی انگیزه‌‌ها وجود دارد.
علاوه بر این، نیروهای بازار (فشارهای خارجی) نیز می‌توانند به کاهش هزینه‌های نمایندگی کمک کنند. به عنوان مثال، در بازارهای رقابتی، شرکت‌هایی که به صورت بهتری مدیریت می‌شوند،‌ یعنی به نحو موثرتری سود سهامداران را حداکثر می‌‌‌کنند، می‌‌‌توانند شرکت‌هایی را که کیفیت مدیریت در آنها پایین‌تر است از بازار خارج کنند. اگرچه رقابت محصولات شرکت‌‌ها در بازار حائز اهمیت است، اما برای تضمین همسوسازی منافع و حمایت از سهامداران کافی نیست. یک نیروی دیگر بازار، نیروی موسوم به «بازار کنترل شرکت‌ها» است. به این معنا که افراد خارج از شرکت‌های با مدیریت ضعیف، می‌توانند آنها را خریده یا کنترل آنها را در اختیار گیرند و مدیران و سیستم حاکمیت شرکتی را تغییر دهند. اگرچه این موارد‌‌، محرک کنترلی ارزشمندی در رابطه با مدیران است، اما تضمین‌ نمی‌کند که هزینه‌های نمایندگی در یک مقدار حداقلی باقی بمانند.
این امر به ویژه زمانی صادق است که قوانین و مقرراتی از قبیل قانون ویلیامز و قانون‌‌های ضد انتقال شرکت‌‌ها (antitake-over statutes)بتوانند میزان اثرگذاری این بازار را کاهش دهند. لذا محیط قانونی، اثر نیروهای بازار و ابزارهای داخلی همسوسازی انگیزه‌‌ها را تحت تاثیر قرار می‌دهد. آشکار است که هماهنگی و همسویی ضعیف میان انگیزه‌های مدیران و سرمایه‌گذارها، خطری که سهامداران با آن مواجه می‌شوند را افزایش می‌دهد. سرمایه‌‌گذاران بالفعل و بالقوه، اگر از این خطرات و ریسک‌ها آگاه باشند، برای جبران احتمال بالای تخلف و سوء‌استفاده نرخ بازدهی بالاتری را طلب می‌کنند که این امر، سبب افزایش هزینه سرمایه برای چنین شرکت‌‌هایی می‌گردد. در دهه گذشته، تحقیقات بر این مساله متمرکز شده‌اند که به عنوان مثال، حمایت‌های شدیدتر قانونی از سرمایه‌گذاران جزء و دیگر تغییرات مشابه، چگونه می‌توانند هزینه شرکت‌‌ها برای کسب منابع خارجی را به شدت کاهش داده و از این طریق، بازدهی شرکت‌ها و ظرفیت رشد آن را بهبود بخشند. (به لاپورتا و دیگراهن، ۱۹۹۹، ۲۰۰۰ و ۲۰۰۲ رجوع شود). رسوایی‌های گزارش‌های مالی که در سال‌های ۲۰۰۱ و ۲۰۰۲ فاش شدند، به ارزیابی دوباره میزان کارآمدی سیستم حاکمیت شرکتی در آمریکا و نیز به عکس‌العمل‌های قابل توجهی از سوی بازارهای خصوصی و قانون‌گذاران منجر شده‌اند.
ابتدا عکس‌العمل‌های بازار خصوصی را در نظر بگیرید. بعد از آن که مشکلات حسابداری یک شرکت آشکار می‌گردد، بازار با کاهش شدید قیمت سهام آن شرکت عکس‌العمل نشان می‌دهد.
جالب است که این، حاضران در بازار خصوصی و نه بنگاه‌های نظارتی دولتی بودند که این مشکلات را در شرکت‌های «رسواشده‌ای» مثل انرون در ۲۰۰۱ و ۲۰۰۲ دریافتند.
علاوه بر آن، مدیران شرکت‌هایی که اینگونه مشکلات حسابداری در مورد آنها وجود دارد، یا شرکت‌هایی که ناظران، عملکردهای مدیریتی و کنترلی در آنها را ضعیف می‌دانند در بازار نیروی کار مدیریتی جریمه می‌‌شوند، بدین گونه که فرصت کاری کمتری را در اختیار خواهند داشت. (وو، ۲۰۰۴)سازمان‌های خصوصی که در آن‌‌ها فرآیند خودتنظیمی ‌‌‌در کار است، از قبیل بورس نیویورک (NYSE) و مجمع ملی معامله‌کنندگان اوراق بهادار (NASD)، از انگیزه شدیدی برای حفظ اعتماد سرمایه‌گذارهای شرکت‌هایی که به صورت عمومی معامله می‌شوند، برخوردارند.این سازمان‌ها، الزامات حاکمیت شرکتی شرکت‌‌های عضو را تغییر داده اند. طبق این الزامات جدید، اکثر مدیران می‌بایست «مستقل» بوده و کمیته‌های اصلی هیات‌مدیره، باید از مدیران مستقل و نه از مقام‌های اجرایی شرکت تشکیل شوند. NYSE و NASD همچنین مدیران مستقل را ملزم می‌سازد که در هر سال، حداقل یک بار و بدون حضور مقامات اجرایی هیات مدیره (یعنی بدون حضور افراد داخلی شرکت‌) با یکدیگر ملاقات داشته باشند. هدف از اینگونه تغییرات، افزایش اطمینان از این نکته است که هیات‌های مدیره شرکت‌های عضو فعالانه مدیران شرکت‌ها را تحت نظارت خود داشته باشند. دولت نیز با قانون Sarbanes-Qxley که گسترده‌ترین تغییر در قوانین حاکمیت شرکتی از دهه ۱۹۳۰ به این سو به شمار می‌‌‌رود و نیز با افزایش شدید بودجه کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC)، به این رسوایی‌ها عکس‌العمل‌ نشان داده است. نکته مهم آن است که سه اصل اساسی اقتصادی می‌بایست در هر گونه اصلاح قانون برای حمایت از حاکمیت شرکتی مناسب مدنظر قرار گیرند، این اصول عبارتند از:
۱) دقت و در دسترس بودن اطلاعات.
۲) جوابگو بودن مدیران
۳) استقلال ممیزین
مورد اول به این دلیل پیش بینی شده که برای آن که نظمی‌‌‌ایجاد شود که فعالان بازار خصوصی بتوانند در آن به صورت ناظرانی کارآمد عمل کنند باید اطلاعات دقیقی درباره شرکت‌ها وجود داشته باشد. این اطلاعات باید به روز باشند. شرکت‌ها از این انگیزه برخوردارند که از طریق ارائه اطلاعات، اعتبار خود را بالا ببرند تا هزینه‌ تامین سرمایه کاهش یابد. قانون Sarbanes-Qxley و قوانینی که SEC برای پیاده‌سازی مقررات مربوطه اتخاذ کرده است، افشای سریع‌تر معاملات را الزامی ساخته‌اند. به علاوه، تحلیلگران و ممیزین مالی باید اطلاعات مطلوبی در رابطه با تعارض‌ منافع احتمالی فراهم آورند، به گونه‌ای که فعالان و حاضران در بازار، اطلاعات بیشتری جهت قضاوت در رابطه با دقت گزارش‌های ارائه شده از سوی شرکت و تحلیلگران در اختیار داشته‌ باشند. ثانیا مدیران باید مسوولیت اقدامات خود را به عهده گیرند، به ویژه در صورتی که تقلب کرده یا سهامداران را فریب‌ دهند. افزایش بودجه اعمال جریمه‌‌ها و افزایش جریمه‌‌ها، می‌‌‌تواند انگیزه مدیران را برای بر عهده گرفتن عملکرد نادرست شان افزایش دهد. برای مثال قانون Sarbanes-Qxley، حداکثر جریمه‌‌های پولی و حبس برای فریب کاری و انواع تخطی از قوانین مربوط به اوراق بهادار را به نحو قابل ملاحظه ای افزایش داد.
افزایش بودجه SEC و ایجاد گروه مقابله با فریب کاری که مخارج و عملکرد SEC، وزارت دادگستری و دیگر سازمان‌‌های مربوطه را تحت نظارت قرار می‌‌‌دهد، به شدت موثر واقع شده است. اضافه بر این، قانون Sarbanes-Oxley مسوولیت‌های مشخصی را برای کارمندان ارشد تعیین کرده است. از این گونه موارد می‌توان به این الزام اشاره کرد که مدیران ارشد اجرایی (CEO) و مدیران ارشد مالی (CFO) باید شخصا دقت و کامل بودن گزارش‌های مالی شرکت را تایید کنند.
در واقع ایده اقتصادی اصلی که در پشت اصل مسوولیت‌پذیری مدیران قراردارد این است که افزایش احتمال آشکار شدن تخلفات و محکوم شدن در کنار جریمه‌های بالاتر، هزینه رفتارهای ناصحیح را افزایش داده (یا از منافع آن‌‌ها می‌کاهد) و از این رو، سبب کاهش این گونه رفتارها خواهد شد. نکته کلیدی در موثرساختن این گونه تغییرات این است که این اصلاحات نباید آن قدر زیاد باشند که به ریسک گریز شدن مدیران منجر شوند. مدیران نباید نگران این باشند که اگر عملکرد آن‌‌ها نتیجه دلخواه را به بار نیاورد، با جریمه‌‌ها و احکام سنگین مواجه شوند. در چنین حالتی، مدیران به جای آن که در پی حداکثرسازی سود باشند، تلاش می‌‌‌کنند که احتمال پیگیرد قانونی را به حداقل برسانند. البته اقدامات قانونی که از این تغییر در مقررات نشات گرفته‌اند، فعلا تنها در دادگاه‌ها اجرایی شده‌اند. هیات منصفه هنوز در حال بررسی این نکته است که آیا این تغییرات، موثر بوده‌‌اند یا خیر. ثالثا، برای افزایش اطمینان از این که گزارش‌های مالی حاوی اطلاعاتی دقیقی هستند، ممیزین نباید در شرایطی قرار گیرند که تعارض منافع کارشان را تحت‌الشعاع قرار دهند، زیرا ممکن است این امر استقلال آنها را به خطر بیاندازد. شرایطی باید برای ممیزین در نظر گرفته شود تا بتوانند در ارزیابی حساب‌های شرکت، دقت و تلاش کافی به خرج می‌دهند.
در قانون Sarbanes-Oxley‌‌، عامل جدیدی به نام هیات بازرسی حسابداری عمومی شرکت‌ها به وجود آمد تا بازرسان و ارزیاب‌های شرکت‌های عضو بورس را کنترل کرده و بر آنها نظارت‌ نمایند. این هیات، استانداردهایی را برای فعالیت‌های ممیزی تعیین کرده و می‌تواند ممیزینی که این استانداردها را رعایت نمی‌کنند، مجازات نماید. طبق بند ۴۰۴ این قانون، ارزیاب‌های خارج از شرکت‌ باید کارآیی روند کنترل داخلی هر شرکت را تائید نمایند. البته اجرای بند ۴۰۴ چالش‌های زیادی را به وجود آورده است. این چالش‌‌ها هم به عدم اطمینان درباره استانداردهایی که ارزیاب‌‌ها باید به کارگیرند و هم به هزینه‌های پیاده‌سازی مرتبط هستند. اغلب CFOها در این نظرسنجی پیش‌بینی کردند که هزینه‌های پیروی از این قانون درآینده کاهش خواهد یافت. هنوز بسیار زود است که مشخص کنیم آیا بررسی دقیق‌تر روندهای داخلی کنترل، احتمال فریب کاری یا عملکرد نادرست را به آن اندازه کاهش خواهد داد که به هزینه‌های آن غلبه کند یا خیر. در واقع باید هم عکس‌العمل‌های بخش ‌خصوصی و هم واکنش‌های قانون گذار‌ها و ناظران دولتی را در طی زمان مورد ارزیابی قرار داد تا بتوان داده‌های مربوط به هزینه‌ها و فواید این کار را تخمین زد. این امر به ویژه به این دلیل مورد نیاز است که هنوز بسیاری از تغییرات تصویب شده در سال ۲۰۰۲ کاملا اجرا نگردیده‌اند.
در تحلیل‌های هزینه – فایده از تغییرات نظارتی، می‌بایست به طور واضح مشخص نماییم که مبنای مقایسه چیست. (به کروژنر، ۲۰۰۵ رجوع شود). در این جا باید دو نکته مهم را در ذهن داشت. اول این که هیچ‌گونه نظارتی نمی‌تواند از همه فریب کاری‌‌ها جلوگیری کند (اخلاق را نمی‌توان با چرخش یک قلم به وجود آورد). در عین حال واضح است که هزینه‌های مربوط به تلاش برای اطمینان یافتن از این که هیچ فریبی رخ ندهد، بسیار زیاد خواهد بود. ثانیا حتی در صورتی که هیچ تغییر رسمی قانونی یا نظارتی رخ نداده بود بخش خصوصی‌‌، به مشکلات مشاهده شده، عکس‌العمل نشان می‌داد و شرکت‌‌ها برای این که اعتماد سرمایه‌‌گذاران را جلب کنند مخارج ممیزی و کنترل سیستم را افزایش می‌‌‌دادند.

نویسنده: راندل کرازینر
مترجم: محمدصادق الحسینی، محسن رنجبر

منبع : روزنامه دنیای اقتصاد