ضرورت عبور از هیأت‌مدیره‌های تشریفاتی در بانک‌ها | امین‌آزاد: استقلال هیأت‌مدیره، حلقه مفقوده حاکمیت شرکتی بانک‌هاست | اختیار قانونی هیأت‌مدیره بدون استقلال واقعی بی‌معناست

به گزارش اقتصادنیوز به نقل از ایبنا، تفکیک هیات‌مدیره از مدیریت اجرایی، اگرچه گامی ضروری در اصلاح ساختار راهبری بانک‌ها بوده، اما به‌تنهایی تضمین‌کننده حاکمیت شرکتی موثر نیست. مساله اصلی آن است که اختیار واقعی تصمیم‌گیری در کجا قرار دارد و چه کسانی در برابر نتایج آن پاسخگو هستند. اکنون پرسش مهم‌تری پیش روی نظام تنظیم‌گری و نظارت بانکی قرار می‌گیرد: چگونه می‌توان اطمینان یافت که هیات‌مدیره، مستقل از مراکز غیررسمی قدرت، قادر به اعمال اختیارات راهبری و نظارتی خود است؟

در بسیاری از بانک‌ها، ساختار رسمی قدرت کاملا روشن است. سهامداران، هیات‌مدیره را انتخاب می‌کنند و هیات‌مدیره مسوول انتخاب و نظارت بر مدیرعامل است. اما ساختار واقعی قدرت ممکن است با این آرایش حقوقی متفاوت باشد. در بانک‌های دارای سهامدار مسلط، این احتمال وجود دارد که همان سهامدار، علاوه بر تعیین ترکیب هیات‌مدیره، در انتخاب مدیرعامل و حتی تصمیمات مهم مدیریتی نیز نقش تعیین‌کننده داشته باشد. در بانک‌های دولتی نیز ممکن است مراجع مالکیتی یا دستگاه‌های اجرایی، فراتر از حقوق مالکانه قانونی، بر تصمیمات مدیریتی تاثیر بگذارند. نتیجه در هر دو حالت می‌تواند شکل‌گیری هیات‌مدیره‌ای باشد که مسوولیت قانونی دارد؛ اما استقلال کافی برای اعمال مسوولیت خود ندارد.

از این منظر، یکی از کاستی‌های مهم در مقررات حاکمیت شرکتی بانک‌ها، اتکای بیش از اندازه به مفهوم «عضو غیراجرایی» و توجه ناکافی به مفهوم «عضو مستقل» است. این دو مفهوم نباید یکسان تلقی شوند. عضو غیراجرایی کسی است که در اداره روزمره بانک مسوولیت اجرایی ندارد؛ اما ممکن است نماینده سهامدار مسلط باشد یا به‌دلیل وابستگی‌های اقتصادی، مدیریتی و حتی سیاسی، توانایی قضاوت مستقل نداشته باشد. در مقابل، عضو مستقل باید علاوه بر نداشتن مسوولیت اجرایی، از روابط و وابستگی‌هایی که استقلال قضاوت او را مخدوش می‌کنند نیز به دور باشد. بنابراین، غیراجرایی بودن شرط لازم استقلال است؛ اما شرط کافی آن نیست. …