بررسی فرآیند انتخاب عوامل تصمیم‌گیر در شرکت‌های دولتی

شرکت‌های دولتی ابزار‌دولت در فعالیت‌های تصدی‌گری هستند. نخستین شرکت دولتی در کشور در سال ۱۳۰۶ با عنوان بانک ملی ایران تأسیس شد و پس از آن شرکت‌های دولتی با تنوع فعالیت در عرصه‌های گوناگون تأسیس شدند. طی دهه‌‌های ۱۳۱۰ تا ۱۳۴۰ ایجاد و توسعه شرکت‌های دولتی از روند متعادلی برخوردار بود. اما افزایش درآمد‌های نفتی دولت در دهه ۵۰ باعث تسریع ایجاد شرکت‌های دولتی جدید شد.
پس از پیروزی انقلا‌ب اسلا‌می‌بسیاری از شرکت‌های فعال در بخش خصوصی نیز از طریق مصادره و ملی‌سازی به بخش دولتی منتقل شدند. این موضوع باعث افزایش چشمگیر این بخش از دولت شد، به طوری که در حال حاضر ترکیبی از انواع شرکت‌های دولتی با اهداف و موضوع فعالیت بسیار متنوع در بخش دولتی گردآمده‌اند و با سرمایه‌گذاری کلا‌نی که از سوی این شرکت‌ها صورت می‌گیرد، به طور دایم بر حجم و تعداد آنها افزوده می‌شود.
حجم گسترده فعالیت، گردش مالی زیاد شرکت‌های دولتی و تعاملا‌تی که این شرکت‌ها با یکدیگر دارند، تاحدودی مانع از ایجاد و توسعه بخش خصوصی در کشور شده است. ابلا‌غیه اصل ۴۴ قانون اساسی نیز برای رفع این مشکل و فراهم کردن زمینه و بستر قانونی مناسب برای تحدید فعالیت‌های اقتصادی دولت و واگذاری شرکت‌های دولتی و وابسته به دولت و همچنین افزایش تحرک و پویایی بخش خصوصی و تعاونی ابلاغ شده است.
البته اجرایی کردن این بخش از ابلا‌غیه که به واگذاری شرکت‌های دولتی و وابسته به دولت به بخش‌های غیردولتی تأکید کرده، نیازمند شناخت دقیق ویژگی‌ها و چارچوب فعالیت شرکت‌های مزبور است. یکی از این ویژگی‌ها، نحوه انتخاب عوامل تصمیم‌گیر در شرکت‌های دولتی شامل مجمع‌عمومی، هیأت‌مدیره و مدیرعامل است. یادآوری می‌شود، یکی از عوامل موفقیت در واگذاری شرکت‌های دولتی همراهی و هماهنگی مدیران و تصمیم‌سازان شرکت‌های مزبور است بدین‌روی در این گزارش سعی شده فرآیند انتخاب عوامل تصمیم‌گیر در شرکت‌های دولتی تشریح شود.
● نحوه انتخاب اعضای مجمع عمومی‌شرکت‌های دولتی
در شرکت‌های غیردولتی مجمع عمومی‌شرکت از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می‌شود. این موضوع در ماده ۷۲ قانون تجارت۱ نیز تصریح شده است. بنابراین در شرکت‌های غیردولتی درخصوص اعضای مجمع عمومی‌انتخابی صورت نمی‌گیرد و هر شخص حقیقی یا حقوقی با خرید سهام، عضو مجمع عمومی‌آن شرکت می‌شود و متناسب با سهم خود حق راCی و اعمال نظر دارد. درخصوص شرکت‌های سهامی‌عام که به طور معمول، دارای سهامداران زیادی هستند، در ماده ۹۶ قانون تجارت۲ پیش‌بینی شده که یک هیأت رییسه، از بین صاحبان سهام، با راCی سهامداران انتخاب شود که متشکل از یک رییس، یک منشی و دو ناظر است و وظیفه اداره مجمع عمومی‌را برعهده دارد.
در مورد شرکت‌های دولتی فرآیند تشکیل و ترکیب اعضای مجمع عمومی‌با شرکت‌های غیردولتی تفاوت زیادی دارد. در این خصوص شرکت‌های دولتی را می‌توان به دو گروه تقسیم کرد. گروه اول؛ شر کت‌هایی هستند که ۱۰۰ درصد سهام آنها متعلق به دولت است که تا قبل از برنامه سوم توسعه به این شرکت‌ها، شرکت‌های نسل اول گفته می‌شد اما در طول اجرای برنامه سوم توسعه با مهندسی مجدد ساختار بخش شرکت‌های دولتی، این گروه شرکت‌ها، به طور عمده به شرکت‌های مادر تخصصی تبدیل شدند. گروه دوم؛ شرکت‌هایی هستند که تمام یا بخشی از سهام آنها متعلق به شرکت‌های دولتی است که این گروه شرکت‌ها، شرکت‌های نسل دوم به بعد یا شرکت‌های زیرمجموعه نامیده می‌شوند. به طبع فرآیند انتخاب اعضای مجمع‌عمومی‌در این دو گروه شرکت متفاوت است که در ادامه مورد بررسی قرار می‌گیرند.
● نحوه انتخاب اعضای مجمع عمومی‌شرکت‌های مادر تخصصی
در شرکت‌های مادر تخصصی سهامدار دولت است و اعضای مجمع عمومی، نمایندگان سهام دولت هستند. براساس تبصره دایمی ۷۲ قانون بودجه اصلا‌حی سال ۱۳۵۲ و قانون بودجه سال ۱۳۵۳ کل کشور۳ نمایندگی سهام دولت در مجامع عمومی‌شرکت‌های دولتی به عهده وزیر مسؤول، وزیر امور اقتصادی و دارایی، رییس سازمان برنامه و بودجه وقت و یک یا چند وزیر دیگر با تصویب هیأت‌وزیران است. این ساختار در برنامه سوم توسعه در ماده ۴۷ نیز تکرار شد با این تفاوت که در ماده مزبور تأکید بر فرد بودن تعداد اعضا نیز شده است. از این رو، در تدوین اساسنامه شرکت‌های مادر تخصصی که از ابتدای برنامه سوم توسعه آغاز شد، ترکیب یادشده، در انتخاب اعضای مجمع عمومی‌شرکت‌های مادر تخصصی رعایت شده است. در برنامه چهارم توسعه با توجه به عدم تنفیذ ماده ۷ قانون برنامه سوم توسعه، دوباره مبنای قانونی انتخاب اعضای مجامع عمومی‌شرکت‌های دولتی به تبصره دایمی یادشده، بازگشت. بنابراین قالب اصلی مجمع عمومی‌شرکت‌های مادر تخصصی را قانون مشخص کرده است و حداقل سه عضو از اعضای مجمع عمومی‌شرکت‌های مزبور ثابت هستند (وزیر مسؤول، وزیر امور اقتصادی و دارایی و معاونت برنامه‌ریزی و نظارت راهبردی رییس‌جمهوری.) نکته قابل توجه این است که به جز سه عضو اصلی یادشده، ‌اعضای دیگری نیز می‌توانند در مجمع عمومی‌شرکت حضور داشته باشند. این اعضا به پیشنهاد رییس مجمع (وزیر مسؤول)، تأیید معاونت برنامه‌ریزی و نظارت راهبردی رییس‌جمهوری (سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور سابق) و وزارت امور اقتصادی و دارایی و تصویب هیأت‌وزیران (در قالب اساسنامه) تعیین می‌شوند. قاعدتاً انتخاب اعضای دیگر مجمع عمومی‌شرکت‌های مادر تخصصی باید در ارتباط با ماهیت فعالیت شرکت و نوع ارتباط آن با بخش‌های مختلف اقتصادی صورت پذیرد.
● نحوه انتخاب اعضای مجمع عمومی‌شرکت‌های زیرمجموعه
قبل از اجرای برنامه سوم توسعه ساختار کلا‌ن بخش شرکت‌های دولتی چند لا‌یه‌ای بود. بدین‌صورت که شرکت‌هایی که دولت به طور مستقیم سهامدار آنها بود و به عنوان شرکت‌های نسل اول شناخته می‌شدند، لا‌یه بالا‌یی شرکت‌های دولتی را تشکیل می‌دادند و چنانچه این شرکت‌ها اقدام به تشکیل شرکت دولتی می‌کردند، شرکت‌های مزبور شرکت نسل دوم تلقی می‌شدند و در لا‌یه دوم قرار می‌گرفتند. دوباره چنانچه شرکت‌های نسل دوم اقدام به تشکیل شرکت دولتی دیگری می‌کردند، شرکت ایجاد شده اخیر شرکت نسل سوم نامیده می‌شد و در لا‌یه سوم قرار می‌گرفت و این فرآیند می‌توانست تا چند لا‌یه دیگر نیز ادامه یابد. نمودار شماره یک نمونه‌ای از این ساختار است.
این ساختار باعث شده بود حوزه نفوذ دولت به خصوص در لا‌یه‌های پایینی شرکت‌های دولتی به شدت ضعیف شود و به جز رییس مجمع عمومی‌شرکت نسل اول که متولی بخش بود، دیگر اعضای مجمع عمومی‌شرکت نسل اول از وضعیت شرکت‌های لا‌یه‌های پایینی اطلا‌عی نداشتند و این موضوع اعمال کنترل و نظارت بر آنها را بسیار محدود می‌ساخت.
برای رفع این نقص در برنامه‌های سوم و چهارم توسعه ،دولت موظف شد ساختار کلا‌ن بخش شرکت‌های دولتی را تغییر دهد و شرکت‌های مزبور را به دو گروه مادر تخصصی و زیرمجموعه تفکیک کند. انجام این برنامه (برنامه ساماندهی شرکت‌های دولتی) در عمل باعث شد، ساختار شرکت‌های دولتی به دو لا‌یه محدود شود و قدرت نظارت دولت بر شرکت‌های دولتی افزایش یابد.
نمونه‌ای از ساختار جدید بخش شرکت‌های دولتی در نمودار شماره ۲ ارایه شده است.
در ساختار یادشده شرکت مادر تخصصی صاحب سهام تمام یا بخشی از سهام شرکت‌های زیرمجموعه است و به نسبت سهام خود در مجمع عمومی‌شرکت‌های مزبور حق راCی دارد. به عبارت دیگر، برخلا‌ف شرکت‌های مادر تخصصی، ترکیب مجمع عمومی‌شرکت‌های زیرمجموعه به طور کامل مطابق قانون تجارت است و بستگی به ترکیب سهام شرکت خواهد داشت.
براساس بند ۵ قسمت «الف» ویژگی‌های اساسی قابل درج در اساسنامه شرکت‌های مادرتخصصی، موضوع مصوبه شماره ۱۵۸۶™ت۲۴۲۴۶ ه مورخ ۲۱/۱/۱۳۸۱هیأت وزیران، نمایندگی سهام شرکت‌های مادرتخصصی در شرکت‌های زیرمجموعه به عهده هیأت‌مدیره شرکت‌های مادرتخصصی یا نماینده آنهاست. در واقع در صورتی که تمام سهام شرکت زیرمجموعه متعلق به شرکت مادرتخصصی باشد اعضای هیأت مدیره شرکت مادرتخصصی، تشکیل دهنده مجمع عمومی‌شرکت زیرمجموعه مزبور نیز خواهند بود و در غیر این صورت، اعضای هیأت مدیره شرکت مادرتخصصی به نسبت سهام خود در مجمع عمومی‌شرکت زیرمجموعه شرکت خواهند کرد.
● نحوه انتخاب اعضای هیأت مدیره شرکت‌های دولتی
براساس ماده ۱۰۷ قانون تجارت۶، در شرکت‌های سهامی، هیأت‌مدیره باید از بین صاحبان سهام انتخاب شود و تعداد آنها نباید کمتر از پنج نفر باشد و براساس ماده ۱۰۸ قانون مزبور۷، مدیران شرکت توسط مجمع عمومی‌انتخاب خواهند شد. همچنین طبق ماده ۱۱۰ قانون تجارت۸ اشخاص حقوقی نیز می‌توانند به عضویت هیأت‌مدیره شرکت انتخاب شوند.
در خصوص شرکت‌های دولتی نیز تا حدود زیادی روال یادشده در قانون تجارت اجرا می‌شود. در شرکت‌های مادرتخصصی، رییس مجمع‌عمومی‌که مسؤولیت بخش مربوط را نیز عهده‌دار است، اعضای هیأت‌مدیره را به مجمع پیشنهاد و پس از تصویب مجمع عمومی‌به عضویت در هیأت مدیره، منصوب می‌کند.
براساس مفاد ماده ۷ آیین‌نامه تشکیل مجامع عمومی‌و شوراهای عالی شرکت‌های دولتی۹ مصوب ۲۶/۶/۱۳۸۲ ، هیأت وزیران، پیشنهاد انتخاب اعضای هیأت مدیره تمام شرکت‌های دولتی ‌باید به انضمام خلا‌صه‌ای از سوابق تجربی و تحصیلی و عملکرد آنان برای اعضای مجمع عمومی‌ارسال و با تشکیل جلسه مجمع عمومی‌نسبت به انتخاب آنان اتخاذ تصمیم شود.
با بررسی قوانین یادشده و سایر قوانین مرتبط، مشخص می‌شود که از نظر مراجع قانونی، نحوه انتخاب اعضای هیأت مدیره از اهمیت و حساسیت ویژه‌ای برخوردار است. در واقع هیأت مدیره با در اختیار گرفتن سکان هدایت شرکت‌های دولتی حق به‌کارگیری و استفاده از اموال عمومی‌را به منظور تحقق اهداف شرکت به دست می‌آورد. بنابراین لا‌زم است افرادی به این سمت منصوب شوند که بالا‌ترین تخصص و تعهد را دارا هستند. بدین‌روی تدوین ضوابط قانونی صریح و مشخص در مورد ویژگی‌های اعضای هیأت‌مدیره شرکت‌های دولتی، باعث می‌شود، افراد پرتوان و باتجربه برای هیأت‌مدیره شرکت‌های مزبور انتخاب شوند.
با بررسی قوانین یادشده و سایر قوانین مرتبط، مشخص می‌شود که از نظر مراجع قانونی، نحوه انتخاب اعضای هیأت مدیره از اهمیت و حساسیت ویژه‌ای برخوردار است. در واقع هیأت مدیره با در اختیار گرفتن سکان هدایت شرکت‌های دولتی حق به‌کارگیری و استفاده از اموال عمومی‌را به منظور تحقق اهداف شرکت به دست می‌آورد. بنابراین لا‌زم است افرادی به این سمت منصوب شوند که بالا‌ترین تخصص و تعهد را دارا هستند. بدین‌روی تدوین ضوابط قانونی صریح و مشخص در مورد ویژگی‌های اعضای هیأت‌مدیره شرکت‌های دولتی، باعث می‌شود، افراد پرتوان و باتجربه برای هیأت‌مدیره شرکت‌های مزبور انتخاب شوند.
فرآیند انتخاب اعضای هیأت مدیره شرکت‌های دولتی در نمودار شماره ۳ مشخص شده است.
همانگونه که عنوان شد، اعضای مجمع عمومی‌ شرکت‌های دولتی زیرمجموعه، همان اعضای هیأت‌مدیره شرکت‌های مادرتخصصی هستند. بنابراین انتخاب اعضای هیأت‌مدیره شرکت‌های زیرمجموعه توسط اعضای هیأت‌مدیره شرکت‌های مادرتخصصی صورت خواهد گرفت.
● نحوه انتخاب مدیرعامل شرکت‌های دولتی
اداره شرکت به نمایندگی از اعضای مجمع‌عمومی‌از اختیارات هیأت‌مدیره است و مدیرعامل اداره عملی شرکت را بر عهده دارد. مطابق ماده ۸ قانون تجارت۱۰ نحوه انتخاب مدیران شرکت از مواردی است که باید در اساسنامه شرکت‌ها به آن تصریح شود. بنابراین در این خصوص قانون تجارت موضوع را به اساسنامه شرکت‌ها تفویض کرده اما شرایطی را برای مدیرعامل تعیین کرده است. به عنوان مثال، به استناد ماده ۱۲۴ قانون مزبور۱۱ مدیرعامل باید به طور حتم شخص حقیقی باشد. از سوی دیگر، مدیرعامل نمی‌تواند هم‌زمان رییس هیأت‌مدیره نیز باشد مگر آنکه سه چهارم اعضای مجمع موضوع را تصویب کنند.
در شرکت‌های دولتی نیز نحوه انتخاب مدیرعامل در اساسنامه آنها تصریح و اغلب ذیل وظایف مجمع عمومی‌قید شده است (البته در برخی موارد نیز جزو وظایف هیأت مدیره قرار داده شده است.)
مطابق ماده ۷ آیین‌نامه تشکیل مجامع عمومی‌و شوراهای عالی شرکت‌های دولتی که پیش از این نیز به آن اشاره شد، انتخاب مدیرعامل باید فرآیندی همچون انتخاب هیأت‌مدیره را طی کند. بدین صورت که مدیرعامل نیز بنا به پیشنهاد رییس مجمع (و بعضاً هیأت‌مدیره) و تصویب مجمع‌عمومی‌انتخاب می‌شود.
● جمع بندی
در این گزارش سعی شد فرآیند انتخاب عوامل تصمیم‌گیر در شرکت‌های دولتی، مورد بررسی قرار گیرد. بدین‌منظور نحوه انتخاب اعضای مجمع‌عمومی، هیأت‌مدیره و همچنین مدیرعامل شرکت‌های مزبور به تصویر کشیده شد. نکته قابل توجه در این خصوص، تفاوت ماهوی بین انتخاب ارکان تصمیم‌گیر در شرکت‌های دولتی و شرکت‌ها و بنگاه‌های بخش خصوصی است. در واقع سرمنشأ این تفاوت به این موضوع بازمی‌گردد که اعضای مجمع‌عمومی‌شرکت‌های دولتی، مالک شرکت نیستند و تنها نماینده مالک واقعی این شرکت‌ها هستند. نکته دیگر نقش کلیدی دو عضو ستادی دولت یعنی وزارت امور اقتصادی و دارایی و معاونت برنامه‌ریزی و نظارت راهبردی رییس‌جمهوری در فرآیند تصمیم‌گیری در شرکت‌های دولتی است. این دو نهاد، براساس قوانین و مقررات مربوط، در اتخاذ تمام تصمیم‌های مهم شرکت‌های دولتی دخالت مؤثر و مستقیم دارند. در تصویب و اصلا‌ح اساسنامه‌و آیین‌نامه استخدامی‌شرکت‌های دولتی و همچنین تدوین و تصویب بودجه و اصلا‌ح بودجه شرکت‌های مزبور نقش معاونت برنامه‌ریزی و نظارت راهبردی رییس‌جمهوری و در تهیه و تصویب صورت‌های مالی و آیین‌‌نامه مالی و معاملا‌تی شرکت‌های دولتی نقش وزارت امور اقتصادی و دارایی قابل توجه است. بدین‌روی افزایش توان نظارتی این دو نهاد بر شرکت‌های دولتی می‌تواند به طور مؤثری در بهبود مدیریت و افزایش کارآیی و بهره‌وری آنها مؤثر باشد. ضمن آنکه افزایش توان علمی و کارشناسی نهادهای یادشده نیز در ارتقای سطح کارآیی شرکت‌های مزبور بسیار مؤثر خواهد بود.
همچنین از آنجایی که شرکت‌های دولتی زیرمجموعه از لحاظ تعداد و حجم و تنوع فعالیت و سودآوری درصد قابل توجهی از شرکت‌های دولتی را تشکیل می‌دهند، ضروری است مادامی‌که در بخش دولتی فعالیت می‌کنند، نظام نظارت بر آنها تقویت شود، به گونه‌ای که احتمال بروز مشکلا‌ت مالی و مدیریتی در این شرکت‌ها نیز همانند شرکت‌های مادرتخصصی کاهش یابد و این مهم می‌تواند با افزایش نفوذ نظارتی معاونت برنامه‌ریزی و نظارت راهبردی رییس‌جمهوری و وزارت امور اقتصادی و دارایی بر آنها، محقق شود.
نکته آخر آنکه با توجه به تغییر ساختار و وظایف سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور سابق و تشکیل معاونت برنامه‌ریزی و نظارت راهبردی رییس جمهوری، ضروری است به بعد نظارتی این نهاد (به ویژه در بخش شرکت‌های دولتی) توجه ویژه‌ای صورت پذیرد و بستر لا‌زم برای نظارت راهبردی و قانونمند آن بر شرکت‌های دولتی فراهم شود.

‌*‌ رییس گروه مطالعات و بررسی‌های
دفتر معاونت برنامه‌ریزی و نظارت راهبردی
پی نوشت‌ها:
۱- ماده ۷۲ مجمع عمومی‌شرکت سهامی‌از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می‌شود. مقررات مربوط به حضور عده لا‌زم برای تشکیل مجمع عمومی‌و آرای لا‌زم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.
۲- ماده ۹۶ در مورد ماده ۹۵ دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیأت رییسه مجمع از بین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد.
۳- تبصره ۷۲ از تاریخ تصویب این قانون نمایندگی سهام دولت در مجامع عمومی‌شرکت‌های دولتی به عهده وزیر مسؤول، وزیر امور اقتصادی و دارایی و رییس سازمان برنامه و بودجه کشور(وقت) و یک یا چند وزیر دیگر که با تصویب هیأت وزیران معین می‌شوند یا نمایندگان آنان خواهد بود.
این حکم شامل شرکت‌هایی که به موجب قوانین خاص خود شمول قوانین و مقررات دولتی در مورد آنها موکول به ذکر نام آنها است در صورتی‌که در مجامع عمومی‌آنها کمتر از سه وزیر شرکت داشته باشند، نیز خواهد بود و شرکت‌های وابسته به وزارت دفاع ملی نیز از تاریخ تصویب این قانون مشمول حکم تبصره مذکور خواهند بود. بازرس (حسابرس) این قبیل شرکت‌ها بنا به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی توسط مجمع عمومی‌شرکت مربوط تعیین خواهد شد.
نمایندگان سهام دولت در مجامع عمومی‌شرکت‌های دولتی مجازند از نظر تسریع و تسهیل انجام امور شرکت بر اساس ضوابطی که از طرف هیأت وزیران معین خواهد شد قسمتی از اختیارات خود را که لا‌زم بدانند جز در مورد خط مشی کلی، افزایش یا کاهش سرمایه، تصویب بودجه و ترازنامه به وزیر وزارتخانه‌ای که شرکت مربوط وابسته به آن است و به عنوان رییس مجمع عمومی‌عمل خواهد کرد، واگذار کنند .
۴- ماده ۷ نمایندگی سهام دولت در مجامع عمومی‌ شرکت‌های دولتی با رعایت فرد بودن مجموع تعداد اعضای مجمع به عهده وزیر مسؤول، وزیر امور اقتصادی و دارایی، رییس سازمان برنامه و بودجه(وقت) و دو یا چند وزیر دیگر که با تصویب هیأت وزیران تعیین می‌شوند یا نمایندگان آنان خواهد بود.
۵- ویژگی‌های اساسی قابل درج در اساسنامه شرکت‌های مادر تخصصی
الف نکته‌های ضروری:
۱ نام شرکت، متناسب با مندرجات تصویبنامه شماره ۲۱۱۹۲™ت۲۴۲۴۶هـ مورخ ۲۰/۵/۱۳۸۰، هیأت وزیران.
۲ سرمایه شرکت، مشروط به ایجاد آن از ادغام دو یا چند شرکت دولتی.
۳ موضوع شرکت، متناسب با وظایف افزوده شده به وظایف موجود شرکت و ماهیت وظایف شرکت‌های زیرمجموعه.
۴ اعضای مجمع عمومی، در چارچوب مصوبات هیأت وزیران مندرج در بند یک یاد شده.
۵ هیأت مدیره شرکت که هم‌زمان عهده‌دار وظیفه نمایندگی سهام شرکت مادر تخصصی در مجامع عمومی‌شرکت‌های زیرمجموعه (که سهام آنها متعلق به شرکت دولتی و نه دولت بوده و مشمول ماده ۷ قانون برنامه سوم توسعه نیست) است.
۶ تصویب بودجه و صورت‌های مالی شرکت‌های زیرمجموعه توسط مجمع عمومی‌شرکت مادر تخصصی.
۷ ممنوعیت پذیرش هر سمت دیگری (به صورت موظف و غیرموظف) در شرکت‌های مادر تخصصی و شرکت‌های زیرمجموعه آنها از سوی اعضای هیأت مدیره شرکت مادرتخصصی و هیأت مدیره شرکت‌های زیرمجموعه.
۸ اختیار اعطای وکالتنامه لا‌زم برای واگذاری شرکت‌های زیرمجموعه مشمول واگذاری به سازمان خصوصی‌سازی.
۶- ماده ۱۰۷ شرکت سهامی‌به وسیله هیأت مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلا‌ً یا بعضاً قابل عزل هستند، اداره خواهد شد. عده اعضای هیأت مدیره در شرکت‌های سهامی‌عام نباید از پنج نفر کمتر باشد.
۷ ماده ۱۰۸ مدیران شرکت توسط مجمع عمومی‌مؤسس و مجمع عمومی‌عادی انتخاب می‌شوند.
۸ ماده ۱۱۰ اشخاص حقوقی را می‌توان به مدیریت شرکت انتخاب کرد. در این صورت شخص حقوقی همان مسؤولیت‌های مدنی شخص حقیقی عضو هیأت مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دایمی خود برای انجام وظایف مدیریت معرفی کند.
چنین نماینده‌ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسؤولیت‌های مدنی و جزایی عضو هیأت مدیره بوده و از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین کرده است مسؤولیت تضامنی خواهد داشت.
شخص حقوقی عضو هیأت مدیره می‌تواند نماینده خود را عزل کند به شرط آنکه در همان موقع جانشین او را به صورت کتبی به شرکت معرفی کند وگرنه غایب محسوب می‌شود.
۹ ماده ۷ پیشنهاد انتخاب اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل یا اعضای هیأت عامل تمام شرکت‌های مشمول این آیین‌نامه، ‌به انضمام خلا‌صه‌ای از سوابق تجربی و تحصیلی و عملکرد آنان به همراه دعوت‌نامه برای تشکیل جلسه مربوط برای اعضای مجمع عمومی‌یا شورای عالی ارسال و با تشکیل جلسه مجمع عمومی‌یا شورای عالی نسبت به انتخاب آنان اتخاذ تصمیم شود.
۱۰ – ماده ۸ طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضای مؤسسان برسد و مشتمل بر مطالب زیر باشد:
۱ نام شرکت، ۲ موضوع شرکت به طور صریح و منجز، ۳ مدت شرکت، ۴ مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه موردنظر باشد، ۵ مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک، ۶ تعداد سهام بی‌نام و بانام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که‌ایجاد سهام ممتاز موردنظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام، ۷ تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود، ۸ نحوه انتقال سهام با نام، ۹ طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی‌نام و برعکس، ۱۰ در صورت پیش‌بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن، ۱۱ شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت، ۱۲ مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی، ۱۳ مقررات راجع به حدنصاب لا‌زم برای تشکیل مجامع عمومی‌و ترتیب اداره آنها، ۱۴ طریقه شور و اخذ راCی و اکثریت لا‌زم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی، ۱۵ تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت‌مأموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت می‌شوند یا استعفا می‌کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می‌شوند ۱۶ تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران، ۱۷ تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند، ۱۸ قید اینکه شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس، ۱۹ تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی‌سالا‌نه، ۲۰ نحوه انحلا‌ل اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن، ۲۱ نحوه تغییر اساسنامه.
۱۱ ماده ۱۲۴ هیأت مدیره باید اقلا‌ً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را تعیین کند در صورتی که مدیر عامل عضو هیأت‌مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیأت‌مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل شرکت نمی‌تواند در عین حال رییس هیأت مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی.

منبع : سایر منابع