متن كامل پیش نویس آئین نامه اصول راهبردی شركت

در شركت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار
اصلاح نهایی ۹ ۱۲ ۸۴

● فصل اول (تعارف)

▪ مادۀ ۱:

تعاریف و اصطلاحات به كار رفته در این آیین‌نامه به شرح زیر است:

۱/۱ – مدیر مستقل: به مدیری گفته می‌شود كه:

الف) منصوب سهامدار عمده یا نمایندۀ او در مجمع نباشد.

ب) منصوب گروهی از سهامداران نباشد كه از طریق ائتلاف آنها در مجمع، اكثریت اعضای هیئت مدیره تعیین می‌شود.

ج) ارتباط تجاری مستقیم یا غیر مستقیم با شركت‌ اصلی و شركت‌های فرعی و وابستۀ آن نداشته باشد.

د) بیش از سه دوره عضو هیئت مدیرۀ شركت نبوده باشد.

هـ) در استخدام شركت اصلی یا شركت‌های فرعی و وابستۀ آن نباشد.

۲/۱ – مدیر غیر موظف: عضو پاره‌وقت هیئت مدیره است كه فاقد مسئولیت اجرایی در شركت می‌باشد.

۳/۱ – سهامدار جزء: سهامداری است كه نتواند مستقلاً‌ یك عضو هیئت مدیره را منصوب كند.

۴/۱ – كنترل: عبارت است از توان هدایت سیاست‌های مالی و عملیاتی واحد تجاری به منظور كسب منافع اقتصادی از فعالیت آن.

۵/۱ – نفوذ قابل ملاحظه: عبارت است از توانایی مشاركت در تصمیم‌گیری‌های مربوط به سیاست‌های مالی و عملیاتی واحد تجاری، ولی نه در حد كنترل سیاست‌های مزبور.

۶/۱ – امین اوراق بهادار:‌ شخص حقوقی است كه مجوز ارائه خدمات اوراق بهادار را از سازمان بورس اوراق بهادار اخذ كرده است.

۷/۱ – خدمات اوراق بهادار: عبارت است از نگهداری اوراق بهادار، وجوه نقد متعلق به مشتریان، اخذ سود، سهام جایزه و حق تقدم و سایر منافع اوراق بهادار،‌ پذیره‌نویسی سهام، شركت در مجامع، خرید و فروش و ادارۀ سبد سهام و نظایر آن.

۸/۱ – سهامدار عمده:‌ سهامداری است كه مستقلاً‌ بتواند حداقل یك عضو هیئت مدیره را منصوب كند.

۹/۱ – شركت‌های بزرگ: شركت‌هایی است كه ارزش بازار سهام آن‌ها بیش از یك درصد كل ارزش بازار سهام باشد.

۱۰/۱ – دارندگان اطلاعات نهانی: افرادی هستند كه در مادۀ ۴۶ قانونی بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران (مصوب آذرنامه ۱۳۸۴)‌ از آنها برده شده است.

۱۱/۱ – شركت اصلی: شركتی است كه دارای یك یا چند شركت فرعی باشد.

۱۲/۱ – شركت فرعی: شركتی است كه تحت كنترل شركت اصلی باشد.

۱۳/۱ – شركت وابسته: عبارت است از یك واحد سرمایه‌پذیر كه واحد سرمایه‌گذار در آن نفوذ قابل ملاحظه دارد، اما واحد تجاری فرعی یا مشاركت خاص واحد سرمایه‌گذار نیست.

۱۴/۱ – اشخاص وابسته: یك شخص در صورتی وابسته به واحد تجاری است كه:

الف) به طور مستقیم یا غیر مستقیم از طریق یك یا چند واسطه:

۱ – واحد تجاری را كنترل كند، یا توسط واجد تجاری كنترل شود،‌یا با آن تحت كنترل مشتركی قرار داشته باشد (شامل واحدهای تجاری اصلی، واحدهای فرعی و واحدهای فرعی هم گروه)

۲ـ در واحد تجاری نفوذ قابل ملاحظه داشته باشد، یا

۳ـ بر واحد تجاری كنترل مشترك داشته باشد.

ب) طبق تعریف استاندارد حسابداری شماره ۲۰ با عنوان "حسابداری سرمایه‌گذاری در واحدهای تجاری وابسته"، واحد تجاری وابستۀ آن واحد تجاری باشد.

ج) طبق تعریف استاندارد حسابداری شماره ۲۳ با عنوان "حسابداری مشاركت‌های خاص" مشاركت خاصی باشد كه واحد تجاری در آن شریك خاص است.

د) از مدیران اصلی واحد تجاری یا واحد اصلی باشد.

هـ) از وابستگاه اشخاص اشاره شده در بندهای الف یا د فوق باشد.

و) واحد تجاری باشد كه توسط اشخاص اشاره شده در بندهای د و هـ كنترل می‌شود یا تحت نفوذ قابل ملاحظه آنان است و یا اینكه سهم قابل ملاحظه‌ای از حق رأی به طور مستقیم یا غیر مستقیم در اختیار این اشخاص است، و

ز) صندوق بازنشستگی خاص كاركنان واحد تجاری یا واحد تجاری وابسته به آن باشد.

۱۵/۱ – وابستگان: وابستگان نسبی و سببی كه انتظار می‌رود در معامله با واحد تجاری، وی را تحت نفوذ قرار دهند یا تحت نفوذ وی واقع شوند كه معمولا‌ً‌ شامل وابستگان نسبی طبقه اول تا سوم و وابستگاه سببی طبقه اول است.

۱۶/۱ – مدیران اصلی: اشخاصی كه اختیار و مسئولیت برنامه‌ریزی،‌ رهبری و كنترل فعالیت‌های واحد تجاری را به طور مستقیم یا غیر مستقیم بر عهده دارند و شامل مدیران موظف و غیر موظف واحد تجاری می‌باشند.

● فصل دوم (هیئت مدیره)

▪ مادۀ ۲:

شركت باید دارای هیئت مدیره‌ای كارآمد، منطبق با ویژگی‌های مطرح شده در مواد ۴ تا ۸ ذیل باشد و مسئولیت‌های هیئت مدیره و مدیران اجرایی باید به گونه‌ای شفاف تفكیك و مشخص شود.

▪ مادۀ ۳:

رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل شركت نباید شخص واحدی باشد. وظایف، اختیارات و مسئولیت‌های رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل باید به طور صریح و روشن مشخص شود و هیچ‌گونه تداخلی با یكدیگر نداشته باشند.

▪ مادۀ ۴:

تعداد و تركیب اعضای هیئت مدیره باید به گونه‌ای باشد كه تحلیل و بررسی وجوه مختلف موضوع شركت را برای تصمیم‌گیری منطقی امكان‌پذیر سازد. در شركت‌های بزرگ تعداد اعضای هیئت مدیره حداقل ۷ نفر می‌باشد.

▪ مادۀ ۵:

اكثریت اعضای هیئت مدیره باید از مدیران غیر موظف باشند. موظف شدن اعضای هیئت مدیره با تصویب هیئت مدیره می‌باشد و مدیر ذی‌نفع در این مورد حق رأی ندارد. در تركیب هیئت مدیره باید حداقل یك عضو مالی غیر موظف و مسلط به گزارشگری مالی عضویت داشته باشد.

▪ مادۀ ۶:

در شركت‌های بزرگ حداقل دو نفر و در سایر شركت‌ها حداقل یك نفر از اعضای هیئت مدیره باید از مدیران مستقل باشد.

▪ مادۀ ۷:

اعضای موظف هیئت مدیره نمی‌توانند در شركت‌ دیگر، مدیر عامل یا عضو موظف هیئت مدیره باشند. اما می‌توانند حداكثر در هیئت مدیره ۳ شركت عضو غیرموظف باشند، اعضای غیر موظف هیئت مدیره می‌توانند حداكثر در هیئت مدیره چهار شركت دیگر عضو غیر موظف باشند.

▪ مادۀ ۸:

هیئت مدیره باید دبیرخانه‌ای داشته باشد كه مسئولیت اجرایی تشكیل جلسات هیئت مدیره، جمع‌آوری اطلاعات، انجام امور كارشناسی مورد درخواست اعضای هیئت مدیره و حصول اطمینان از انجام تكالیف قانونی هیئت مدیره را بر عهده گیرد.

۱/۸)‌ ریاست دبیرخامه بر عهدۀ دبیر هیئت مدیره است كه با پیشنهاد رئیس هیئت مدیره و تصویب هیئت مدیره منصوب و زیر نظر رئیس هیئت مدیره انجام وظیفه می‌نماید.

۲/۸) دبیر هیئت مدیره در جلسات هیئت مدیره حضور می‌یابد و مسئول تدوین مذاكرات و مصوبات هیئت مدیره، اعلام آن‌ها، كسب اطلاعات در مورد اجرای آن‌ها و گزارش نتایج دریافتی به هیئت مدیره است.

۳/۸) مدیر عامل موظف است اطلاعات مورد تقاضای هیئت مدیره را كه توسط دبیر اعلام می‌شود، تهیه و در اختیار وی قرار دهد.

۴/۸ تشكیلات و آئین‌نامه‌های مورد نیاز دبیرخانه با پیشنهاد دبیر و تصویب هیئت مدیره اجرایی می‌شود.

۵/۸) دبیرخانه موظف است گزارش‌های مربوط به نحوۀ اجرای مصوبات را بر اساس نظر هیئت مدیره تهیه و به آن‌ها ارائه نماید.

▪ مادۀ ۹:

جلسات هیئت مدیره باید حداقل یك بار در ماه برگزار شود. ثبت نظرات مخالف در صورت جلسات الزامی است.

▪ مادۀ ۱۰:

هیئت مدیره باید در گزارش سالانه، اطلاعات مربوط به تعداد جلسات، تعداد جلسات حضور هر كدام از اعضا و مختصری از سوابق تجربی و تحصیلی مدیر عامل و اعضای هیئت مدیره را منتشر كند.

▪ مادۀ ۱۱:

هیئت مدیره به منظور انجام امور شركت از قبیل معاملات عمده، سرمایه‌گذاری‌‌ها، حسابرسی داخلی و انتصابات، كمیته‌های فرعی با حضور برخی از اعضا و مشاوران خارج از شركت تشكیل می‌دهد. كمیته‌های حسابرسی و انتصابات الزامی بوده و سایر كمیته‌ها به تشخیص هیئت مدیره تشكیل خواهد شد. موارد مرتبط با كمیته‌ها پس از قرائت نظر كمیته در هیئت مدیره تصمیم‌گیری می‌شود. شرح وظایف و اختیارات كمیته‌های فرعی توسط هیئت مدیره تعیین خواهد شد.

▪ مادۀ ۱۲:

اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شركت مكلفند همزمان با پذیرش مسئولیت در شركت، مشخصات كامل خود و اقربای درجۀ اول سببی و نسبی (مطابق مواد ۱۰۳۱ لغایت ۱۰۳۳ قانون مدنی) خود را به سازمان بورس اعلام نمایند، و همچنین تغییرات بعدی آن را بلافاصله در فرمی كه سازمان بورس طراحی خواهد كرد،‌به این سازمان اعلام نمایند.

▪ مادۀ ۱۳:

هیئت مدیره باید با اتخاذ رویه‌های مناسب در چارچوب قوانین و مقررات مربوط، حقوق سهامداران را در رابطه به موارد زیر حفظ نماید:

۱/۱۳ – حضور و حق رأی در مجمع عمومی سهامداران

۲/۱۳ – دسترسی به موقع و منظم به اطلاعات مورد نیاز در چارچوب قوانین و مقررات بورس

۳/۱۳ – نقل و انتقال و ثبت مالكیت سهام

۴/۱۳ – سهیم بودن در منافع شركت

۵/۱۳ – پرداخت به موقع سود سهام

▪ مادۀ ۱۴:

هیئت مدیره باید با همۀ‌ سهامداران رفتاری یكسان داشته باشد به گونه‌ای كه:

۱/۱۴ – فرآیندها و رویه‌های برگزاری مجامع عمومی، امكان عمل یكسان برای همه سهامداران را فراهم سازد.

۲/۱۴ – اطلاعات قابل انتشار شركت را در اختیار همۀ سهامداران قرار گیرد.

۳/۱۴ – دارندگان اطلاعات نهانی شركت نتوانند با استفاده از این اطلاعات به داد و ستد اوراق بهادار شركت بپردازند. در این راستا شركت باید از ساختار كنترل داخلی مؤثر برای نظارت و جلوگیری از انجام چنین معاملاتی استفاده كند و در صورت كشف مواردی از داد و ستد متكی به اطلاعات نهانی، مراتب ار طریق سازمان بورس به اطلاع سهامداران رسانده شود.

▪ مادۀ ۱۵:

۱/۱۵ – اعضای حقیقی هیئت مدیره و نمایندگان حقوقی هیئت مدیره شركت‌های فرعی باید با معرفی هیئت مدیره شركت‌ اصلی از طریق مجمع عمومی شركت فرعی انتخاب شوند.

۲/۱۵ – مدیران عامل شركت‌های فرعی باید با معرفی هیئت مدیره شركت‌های فرعی انتخاب شوند.

۳/۱۵ – حقوق،‌ مزایا و حدود اختیارات اعضای موظف هیئت مدیره و مدیر عامل با پیشنهاد هیئت مدیره شركت اصلی و تصویب هیئت مدیره شركت فرعی با رعایت مقررات مربوط تعیین می‌گردد. نظارت عالیه بر عملكرد این اشخاص بر عهده هیئت مدیره شركت اصلی است.

تبصره: وظایف هیئت مدیره شركت‌ اصلی مذكور در بندهای ۱/۱۵ و ۲/۱۵ و ۳/۱۵ قابل واگذاری به غیر نمی‌‌باشد.

▪ مادۀ ۱۶:

اتخاذ تصمیم در موارد ذیل بر عهده هیئت مدیره شركت است و قابل واگذاری به غیر نمی‌باشد.

۱/۱۶ – بررسی و تصویب سیاست‌ها، آئین‌نامه‌ها و مقررات داخلی شركت

۲/۱۶ – بررسی و تصویب معاملات شركت با اشخاص وابسته كه در این مورد مدیر مرتبط حق رأی ندارد. معاملات عمده بر اساس آئین‌نامه‌ای تعیین می‌شود كه به تصویب هیئت مدیره می‌رسد.

۳/۱۶ – معاملات عمدۀ مربوط به دارائی‌های ثابت و سرمایه‌گذاری‌ها و استقراض.

۴/۱۶ – قیمت‌گذاری و تعیین شرایط فروش محصولات اصلی

۵/۱۶ – تأیید اطلاعات مهم (به تشخیص سازمان بورس و اوراق بهادار) ارائه شده به بورس اوراق بهادار.

---