گزیده مواردی از قانون تجارت

مجمع عمومی شركت سهامی ازاجتماع صاحبان سهام تشكیل میشود مقررات مربوط به حضورعده لازم برای تشكیل مجمع عمومی وآراءلازم جهت اتخاذ تصمیمات دراساسنامه معین خواهدشدمگردرمواردی كه بموجب قانون تكلیف خاص برای آن مقررشده باشد

●اشخاص حقوقی

ماده ۵۸۳ : كلیه شركتهای تجارتی مذكوردراین قانون شخصیت حقوقی دارند.

ماده ۵۸۴ : تشكیلات وموسساتی كه برای مقاصدغیرتجارتی تاسیس شده یا بشوند از تاریخ ثبت دردفترثبت مخصوصی كه وزارت عدلیه معین خواهدكرد شخصیت حقوقی پیدامی كنند.

ماده ۵۸۶ : موسسات وتشكیلاتی راكه مقاصدآنهامخالف باانتظامات عمومی یانامشروع است نمی توان ثبت كرد.

ماده ۵۸۷ : موسسات وتشكیلات دولتی وبلدی به محض ایجادوبدون احتیاج به ثبت دارای شخصیت حقوقی می شوند.

●حقوق ووظایف واقامتگاه وتابعیت شخص حقوقی

ماده ۵۸۸ : شخص حقوقی می تواند دارای كلیه حقوق وتكالیفی شودكه قانون برای افرادقائل است مگرحقوق ووظایفی كه بالطبیعه فقط انسان ممكن است دارای آن باشد مانندحقوق ووظایف ابوت نبوت وامثال ذلك .

ماده ۵۸۹ : تصمیمات شخص حقوقی به وسیله مقاماتی كه بموجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذتصمیم دارندگرفته می شود.

ماده ۵۹۰ : اقامتگاه شخص حقوقی محلی است كه اداره شخص حقوقی درآنجا است .

ماده ۵۹۱ : اشخاص حقوقی تابعیت مملكتی رادارندكه اقامتگاه آنها درآن مملكت است .

●انواع شركت تجارتی:

ماده ۲۰ : شركتهای تجارتی برهفت قسم است :

۱- شركت سهامی .

۲- شركت بامسئولیت محدود.

۳- شركت تضامنی

۴- شركت مختلط غیرسهامی .

۵- شركت مختلط سهامی .

۶- شركت نسبی .

۷- شركت تعاونی تولیدومصرف .

تعریف شركت سهامی

ماده ۱ : شركت سهامی شركتی است كه سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدودبه مبلغ اسمی سهام آنهااست .

ماده ۲ : شركت سهامی شركت بازرگانی محسوب می شودولواینكه موضوع عملیات آن اموربازرگانی نباشد.

●تعداد سهامداران:

ماده ۳ : درشركت سهامی تعدادشركاءنبایدازسه نفركمترباشد.

●انواع شركت سهامی:

ماده ۴ : شركت سهامی به دونوع تقسیم می شود :

نوع اول - شركتهائی كه موسسین آنهاقسمتی ازسرمایه شركت راازطریق فروش سهام به مردم تامین می كنند.اینگونه شركتهاشركت سهامی عام نامیده می شوند.

نوع دوم - شركتهائی كه تمام سرمایه آنهادرموقع تاسیس منحصراتوسط موسسین تامین گردیده است .اینگونه شركتها،شركت سهامی خاص نامیده می شوند.

تبصره - درشركتهای سهامی عام عبارت "شركت سهامی عام "ودرشركتهای سهامی خاص عبارت "شركت سهامی خاص "بایدقبل ازنام شركت یابعدازآن بدون فاصله بانام شركت دركلیه اوراق واطلاعیه هاوآگهی های شركت بطورروشن وخواناقیدشود.

●سرمایه شركتهای سهامی:

ماده ۵ : درموقع تاسیس سرمایه شركتهای سهامی عام ازپنج میلیون ریال وسرمایه شركتهای سهامی خاص ازیك میلیون ریال نبایدكمترباشد.

درصورتی كه سرمایه شركت بعدازتاسیس بهرعلت ازحداق مذكوردراین ماده كمترشودبایدظرف یكسال نسبت به افزایش سرمایه تامیزان حداقل مقرر اقدام بعمل آیدیاشركت به نوع دیگری ازانواع شركتهای مذكوردرقانون تجارت تغییرشكل یابدوگرنه هرذینفع می تواندانحلال آن راازدادگاه صلاحیتداردرخواست كند.هرگاه قبل ازصدوررای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردددادگاه رسیدگی راموقوف خواهدنمود.

●نحوه تاسیس شركت سهامی عام:

ماده ۶ : برای تاسیس شركتهای سهامی عام موسسین بایداقلابیست درصد سرمایه شركت راخودتعهدكرده ولااقل سی وپنج درصدمبلغ تعهدشده رادرحسابی بنام شركت درشرف تاسیس نزدیكی ازبانكهاسپرده سپس اظهارنامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شركت وطرح اعلامیه پذیره نویسی سهام كه به امضاءكلیه موسسین رسیده باشددرتهران به اداره ثبت شركتهاودرشهرستانهابه دایره ثبت شركتهاودرنقاطی كه دایره ثبت شركتهاوجودنداردبه اداره ثبت اسناد واملاك محل تسلیم ورسیددریافت كنند.

تبصره - هرگاه قسمتی ازتعهدموسسین بصورت غیرنقدباشدبایدعین آن یامدارك مالكیت آنرادرهمان بانكی كه برای پرداخت مبلغ نقدی حساب بازشده است تودیع وگواهی بانك رابه ضمیمه اظهارنامه وضمائم آن به مرجع ثبت شركتهاتسلیم نمایند.

●اساسنامه شركت سهامی:

ماده ۸ : طرح اساسنامه بایدباقیدتاریخ به امضاءموسسین رسیده ومشتمل برمطالب زیرباشد :

۱- نام شركت .

۲- موضوع شركت بطورصریح ومنجز.

۳- مدت شركت .

۴- مركزاصلی شركت ومحل شعب آن اگرتاسیس شعبه موردنظرباشد.

۵- مبلغ سرمایه شركت وتعیین مقدارنقدوغیرنقدآن به تفكیك .

۶- تعدادسهام بی نام وبانام ومبلغ اسمی آنهاودرصورتی كه ایجادسهام ممتازموردنظرباشدتعیین تعدادوخصوصیات وامتیازات اینگونه سهام .

۷- تعیین مبلغ پرداخت شده هرسهم ونحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم ومدتی كه ظرف آن بایدمطالبه شودكه بهرحال ازپنج سال متجاوزنخواهد بود.

۸- نحوه انتقال سهام بانام .

۹- طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام وبالعكس .

۱۰- درصورت پیش بینی امكان صدوراوراق قرضه ،ذكرشرایط وترتیب آن .

۱۱- شرایط وترتیب افزایش وكاهش سرمایه شركت .

۱۲- مواقع وترتیب دعوت مجامع عمومی .

۱۳- مقررات راجع به حدنصاب لازم جهت تشكیل مجامع عمومی وترتیب اداره آنها.

۱۴- طریقه شورواخذرای اكثریت لازم برای معتبربودن تصمیمات مجامع عمومی .

۱۵- تعدادمدیران وطرزانتخاب ومدت ماموریت آنهاونحوه تعیین جانشین برای مدیرانی كه فوت یااستعفاءمی كنندیامحجوریامعزول یابه جهات قانونی ممنوع می گردند.

۱۶- تعیین وظایف وحدوداختیارات مدیران .

۱۷- تعدادسهام تضمینی كه مدیران بایدبه صندوق شركت بسپارند.

۱۸- قیداینكه شركت یك بازرس خواهدداشت یابیشترونحوه انتخاب ومدت ماموریت بازرس .

۱۹- تعیین آغازوپایان سال مالی شركت وموعدتنظیم ترازنامه وحساب سودوزیان وتسلیم آن به بازرسان وبه مجمع عمومی سالانه .

۲۰- نحوه انحلال اختیاری شركت وترتیب تصفیه امورآن .

۲۱- نحوه تغییراساسنامه .

تشكیل شركت سهامی :

ماده ۱۷ : مجمع عمومی موسس بارعایت مقررات این قانون تشكیل می شود وپس ازرسیدگی احرازپذیره نویسی كلیه سهام شركت وتادیه مبالغ لازم وشور درباره اساسنامه شركت وتصویب آن اولین مدیران وبازرس یابازرسان شركت راانتخاب می كند.مدیران وبازرسان شركت بایدكتباقبول سمت نمایند قبول سمت به خودی خوددلیل براین است كه مدیروبازرس باعلم به تكالیف و مسئولیت های سمت خودعهده دارآن گردیده اندازاین تاریخ شركت تشكیل شده محسوب می شود.

تبصره - هرگونه دعوت واطلاعیه برای صاحبان سهام تاتشكیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه كثیرالانتشارمنتشرشودیكی ازاین دوروزنامه بوسیله مجمع عمومی موسس وروزنامه دیگرازطرف وزارت اطلاعات وجهانگردی تعیین می شود.

●ثبت شركت سهامی عام:

ماده ۱۸ : اساسنامه ای كه به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده به ضمیمه صورت جلسه مجمع واعلامیه قبولی مدیران وبازرسان جهت ثبت شركت به مرجع ثبت شركتهاتسلیم خواهدشد.

ماده ۱۹ : درصورتی كه شركت تاششماه ازتاریخ تسلیم اظهارنامه مذكور درماده ۶این قانون به ثبت نرسیده باشدبه درخواست هریك ازموسسین یا پذیره نویسان مرجع ثبت شركتهاكه اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاكی ازعدم ثبت شركت صادروبه بانكی كه تعهدسهام وتادیه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال میداردتاموسسین وپذیره نویسان به بانك مراجعه وتعهدنامه ووجوه پرداختی خودرامسترددارند.دراین صورت هرگونه هزینه ای كه برای تاسیس شركت پرداخت یاتعهدشده باشدبعهده موسسین خواهد بود.

●تاسیس و ثبت شركتهای سهامی خاص:

ماده ۲۰ : برای تاسیس وثبت شركتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارك زیربه مرجع ثبت شركتهاكافی خواهدبود.

۱-اساسنامه شركت كه بایدبه امضاءكلیه سهامداران رسیده باشد.

۲-اظهارنامه مشعربرتعهدكلیه سهام وگواهینامه بانكی حاكی ازتادیه قسمت نقدی آن كه نبایدكمترازسی وپنج درصدكل سهام باشد.اظهارنامه مذكور بایدبه امضای كلیه سهامداران رسیده باشد.هرگاه تمام یاقسمتی ازسرمایه بصورت غیرنقدباشدبایدتمام آن تادیه گردیده وصورت تقویم آن به تفكیك در اظهارنامه منعكس شده باشدودرصورتی كه سهام ممتازه وجودداشته باشدباید شرح امتیازات وموجبات آن دراظهارنامه منعكس شده باشد.

۳-انتخاب اولین مدیران وبازرس یابازرسان شركت بایددرصورت جلسه ای قیدوبه امضای كلیه سهامداران رسیده باشد.

۴- قبول سمت مدیریت وبازرسی بارعایت قسمت اخیرماده ۱۷.

۵- ذكرنام روزنامه كثیرالانتشاركه هرگونه آگهی راجع به شركت تا تشكیل اولین مجمع عمومی عادی درآن منتشرخواهدشد.

تبصره - سایرقیودوشرایطی كه دراین قانون برای تشكیل وثبت شركتهای سهامی عام مقرراست درموردشركتهای سهامی خاص لازم الرعایه نخواهدبود.

ماده ۲۱ : شركتهای سهامی خاص نمی توانندسهام خودرابرای پذیره نویسی یافروش دربورس اوراق بهاداریاتوسط بانكهاعرضه نمایندویابه انتشار آگهی واطلاعیه ویاهرنوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خودمبادرت كنند مگراینكه ازمقررات مربوط به شركتهای سهامی عام بنحوی كه دراین قانون مذكوراست تبعیت نمایند.

ماده ۲۲ : استفاده ازوجوه تادیه شده بنام شركت های سهامی درشرف تاسیس ممكن نیست مگرپس از به ثبت رسیدن شركت ویادرموردمذكوردرماده ۱۹.

ماده ۲۳ : موسسین شركت نسبت به كلیه اعمال واقداماتی كه بمنظور تاسیس وبه ثبت رسانیدن شركت انجام می دهندمسئولیت تضامنی دارند.

●اركان شركت سهامی:

الف) مجامع عمومی

ماده ۷۲ : مجمع عمومی شركت سهامی ازاجتماع صاحبان سهام تشكیل میشود. مقررات مربوط به حضورعده لازم برای تشكیل مجمع عمومی وآراءلازم جهت اتخاذ تصمیمات دراساسنامه معین خواهدشدمگردرمواردی كه بموجب قانون تكلیف خاص برای آن مقررشده باشد.

ماده ۷۳ : مجامع عمومی به ترتیب عبارتنداز :

۱- مجمع عمومی موسس .

۲- مجمع عمومی عادی .

۳- مجمع عمومی فوق العاده .

●وظایف و اختیارات مجمع عمومی موسس:

ماده ۷۴ : وظایف مجمع عمومی موسس به قرارزیراست :

۱- رسیدگی به گزارش موسسین وتصویب آن وهمچنین احرازپذیره نویسی كلیه سهام شركت وتادیه مبالغ لازم .

۲- تصویب طرح اساسنامه شركت ودرصورت لزوم اصلاح آن .

۳-انتخاب اولین مدیران وبازرس یابازرسان شركت .

۴- تعیین روزنامه كثیرالانتشاری كه هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی برای سهامداران تاتشكیل اولین مجمع عمومی عادی درآن منتشرخواهدشد.

تبصره - گزارش موسسین بایدحداقل پنج روزقبل ازتشكیل مجمع عمومی موسس درمحلی كه درآگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد.

ماده ۷۵ : درمجمع عمومی موسس حضورعده ای ازپذیره نویسان كه حداقل نصف سرمایه شركت راتعهدنموده باشندضروری است .اگردراولین دعوت اكثریت مذكورحاصل نشدمجامع عمومی جدیدفقط تادونوبت توسط موسسین دعوت می شوندمشروط براینكه لااقل بیست روزقبل ازانعقادآن مجمع آگهی دعوت آن باقیددستورجلسه قبل ونتیجه آن درروزنامه كثیرالانتشاری كه در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشرگردد.مجمع عمومی جدیدوقتی قانونی است كه صاحبان لااقل یك سوم سرمایه شركت درآن حاضرباشند.درهریك ازدو مجمع فوق كلیه تصمیمات بایدبه اكثریت دوثلث آراءحاضرین اتخاذشود.در صورتی كه درمجمع عمومی سوم اكثریت لازم حاضرنشدموسسین عدم تشكیل شركت را اعلام می دارند.

تبصره - درمجمع عمومی موسس كلیه موسسین وپذیره نویسان حق حضور دارندوهرسهم دارای یك رای خواهدبود.

ماده ۷۶ : هرگاه یك یاچندنفرازموسسین آورده غیرنقدداشته باشند موسسین بایدقبل ازاقدام به دعوت مجمع عمومی موسس نظركتبی كارشناس رسمی وزارت دادگستری رادرموردارزیابی آورده های غیرنقدجلب وآن راجزء گزارش اقدامات خوددراختیارمجمع عمومی موسس بگذارند.درصورتی كه موسسین برای خودمزایائی مطالبه كرده باشندبایدتوجیه آن به ضمیمه گزارش مزبوربه مجمع موسس تقدیم شود.

ماده ۷۷ : گزارش مربوط به ارزیابی آورده های غیرنقدوعلل وموجبات مزایای مطالبه شده بایددرمجمع عمومی موسس مطرح گردد.

دارندگان آورده غیرنقدوكسانی كه مزایای خاصی برای خودمطالبه كرده انددرموقعی كه تقویم آورده غیرنقدی كه تعهدكرده اندیامزایای آنها موضوع رای است حق رای ندارندوآن قسمت ازسرمایه غیرنقدكه موضوع مذاكره و رای است ازحیث حدنصاب جزءسرمایه شركت منظورنخواهدشد.

تهیه و تنظیم :دكتر فیضی چكاب

---