چگونه باید ساختار مدیریتی بانک ها را اصلاح کرد

نقش مدیر در جایگاه فعلی و سرنوشت بعدی سازمان ها انکارناپذیر است هنگامی که دکتر محسن نوربخش صندلی ریاست بر بانک مرکزی را ترک کرد و به دیار باقی شتافت, این نهاد مالی معتبر وارد دور تازه ای شد و مرحله نوینی از سرنوشت خویش را آغاز کرد

● بانک مرکزی در دوره تازه

نقش مدیر در جایگاه فعلی و سرنوشت بعدی سازمان‌ها انکارناپذیر است. هنگامی که دکتر محسن نوربخش صندلی ریاست بر بانک مرکزی را ترک کرد و به دیار باقی شتافت، این نهاد مالی معتبر وارد دور تازه‌ای شد و مرحله نوینی از سرنوشت خویش را آغاز کرد. شاید برجسته‌ترین ویژگی این دور تازه، کاهش اختیارات و محدود شدن دامنه مسئولیت‌ها و تحلیل رفتن توانائی‌های درونی بانک مرکزی از یک طرف، و گسترش نفوذ و سلطه دولت در قالب وزارت امور اقتصادی و دارائی از سوی دیگر باشد و دوری و نزدیکی بانک‌ها به این دو نهاد هم تابعی از همین متغیر اصلی است.

این جابه‌جائی‌ها سرانجام به مرحله‌ای رسید که برای تثبیت چیدمان تازه، تغییر ساختارهای قانونی هم ضرورت یافت و درنتیجه، علاوه‌بر تصویب مصوباتی در همین راستا، طرح‌ها و الگوهای نوینی نیز ارائه شد و همین آغاز موج تازه تحولات ساختاری و کارکردی بانک مرکزی و سیستم بانکی و ارائه الگوهای جدید و جایگزین برای سیستم فعلی، بار دیگر نشان داد که سیستم بانکی نقش عمده‌ای را برعهده دارد و سازوکارهای آن توسط بالاترین مقامات و رده‌های حاکمیت رصد می‌شود.

● قانون تسهیل و انحلال شوراهای عالی بانک‌ها

یکی از این رویدادها، تصویب قانونی است به نام ”قانون تسهیل اعطای تسهیلات بانکی و افزایش منابع مالی و کارائی بانک‌ها“، قانوین که نامش عریض و طویل است و در عین حال، از نوعی ایهام برخوردار است و در پوشش این عنوان، اهداف دیگری را تعقیب می‌کند. یکی از این اهداف هم بحث انحلال شورای عالی بانک‌هاست.

این شورا به موجب لایحه قانونی اداره امور بانک‌ها (مصوب ۳/۷/۵۸) و به ریاست رئیس کل بانک مرکزی تشکیل شده بود و علاوه‌بر وظایف مشورتی و اظهارنظرهائی که برای تصمیم‌گیری به مجامع عمومی بانک‌ها فرستاده می‌شد، به‌طور خاص دارای چهار وظیفه مستقل هم بود:

ـ ایجاد هماهنگی در امور بانک‌ها.

ـ اتخاذ سیاست کلی در مورد تأسیس و تعطیل شعبه‌ها یا هر واحد بانکی دیگر.

ـ اتخاذ تصمیم درباره سیاست‌های کلی اقتصادی و اعتباری و اداری بانک‌ها و سایر مسائل مربوط به اداره امور بانک‌ها.

ـ کوشش و ابتکار در حسن اداره و بهره‌وری بانک‌ها و بهبود مستمر وضع آنها.

● پرسش‌های منتظر پاسخ

اینک به موجب ”قانون تسهیل اعطای تسهیلات بانکی و افزایش منابع مالی و کارائی بانک‌ها“ این شورا منحل شده و برخی از وظایف و اختیاراتش به هیئت‌مدیره بانک‌ها و برخی دیگر، از جمله انتخاب اعضاء هیئت‌مدیره و مدیران عامل بانک‌های دولتی، به وزیر امور اقتصادی و دارائی محول شده است. در این شرایط، به‌طور طبیعی سئوالاتی به شرح زیر مطرح می‌باشند:

۱) موضوع هماهنگی بانک‌های دولتی ـ در موراد ضروری ـ چگونه باید انجام شود؟

۲) با توجه به این‌که تاکنون اعضاء هیئت‌مدیره در حد معاونان مدیرعامل و عهده‌دار برخی از امور اجرائی بوده‌اند، اکنون اعضاء هیئت‌مدیره بانک‌ها باید چه ویژگی‌هائی داشته باشند تا بتوانند عهده‌دار وظایف و اختیارات تازه بشوند؟ و در عین حال، چه ساختاری را باید برای آنها پیش‌بینی کرد تا از عهده وظایف و اختیارات تازه‌شان برآیند؟

۳) در شرایط جدید که احراز صلاحیت فنی و حرفه‌ای داوطلبان عضویت در هیئت‌مدیره بانک‌ها از رئیس کل بانک مرکزی که رئیس شورای عالی بانک‌ها نیز بود، سلب شده و در اختیار وزیر امور اقتصادی و دارائی قرار گرفته است، آیا این امر از نظر کیفی تأثیر منفی در انتخاب اعضاء هیئت‌مدیره و مدیران عامل بانک‌ها نخواهد داشت؟

۴) آیا حذف بانک مرکزی از جریان انتخاب اعضاء هیئت‌مدیره و مدیران عامل بانک‌ها، موجب اختلال در وظایف نظارتی بانک مرکزی نخواهد شد؟

● نظریات دکتر کاشان

دکتر اصغر فخریه کاشان، اقتصاددانی که سال‌ها در سمت‌های مدیریتی بالای بانک مرکزی عهده‌دار مسئولیت‌های سنگینی بوده و از نزدیک با فرازونشیب‌های بانکداری مرکزی در ایران آشناست، در پاسخ به این ابهامات چنین می‌گوید: هماهنگی‌های بانک‌های دولتی را باید از دو زاویه مورد ارزیابی و بررسی قرار داد: زاویه نخست، هماهنگی در سیاست‌های کلان اقتصادی و بانکی کشور و زاویه دوم هماهنگی در عملیات اجرائی است. هماهنگی در سیاست‌ها به عهده بانک مرکزی و شورای پول و اعتبار می‌باشد و هرگونه مداخله فردی بانک‌ها در این موضوع و یا ارجاع این امر مهم به نهادی دیگر، می‌تواند تداخل در وظایف بانک مرکزی را موجب شود. تجربه سال‌های گذشته نیز نشان داده است که این امر مشکلاتی را به بار آورده و یا در عمل، مانع اعمال کامل و دقیق مسئولیت‌های سیاست‌گذاری بانک مرکزی شده است.

مسئله هماهنگی در عملیات نیز چنان‌چه دقیق‌تر مورد بررسی قرار گیرد، مرز باریکی با سیاست‌ها پیدا می‌کند. به‌عنوان مثال، تأسیس و تعطیل شعبه یک بانک، از یک‌سو، یک عمل و تصمیم مدیریتی داخلی بانک والبته مبتنی بر دلایل اقتصادی، سازماندهی بهتر به قصد افزایش کارائی یا کاهش هزینه‌ها می‌باشد؛ از سوی دیگر، این امر ابزاری در دست بانک‌ها برای ارائه خدمت بهتر، سبقت در رقابت و حضور مؤثرتر در بازارها و مناطق مختلف می‌باشد. ارجاع این امر عملیاتی به شورائی خارج از بانک هم فقط با جائی مجاز است که سیاست‌های بانک مرکزی لازم می‌داند، حتی بانک مرکزی هم باید در صورت تحقق و وجود شرایط خاص، این امر را به خود بانک‌ها ارجاع و تفویض نماید. طبیعی است که نظارت و کنترل صحت عمل بانک‌ها نیز با حضور فعال، کارا و غیرفیزیکی واحد نظارت بر بانک‌ها و مؤسسات اعتباری بانک مرکزی قابل حصول خواهد بود.

● ساختار بانک‌ها نیازمند اصلاح است

دکتر کاشان در مورد پرسش دوم، یعنی شرایط هیئت‌مدیره بانک‌ها می‌گوید: ساختار بانک‌ها نیازمند اصلاح است. باید وظایف و نقش هیئت‌مدیره بانک‌ها را به‌عنوان سیاست‌گذاران، برنامه‌ریزان و ناظران فعالیت‌های جاری و توسعه‌ای بانک‌ها، از وظایف اجرائی آنها تفکیک نمود. چنان‌چه بانک‌ها صاحب هیئت‌مدیره و در عین حال، هیئت عامل (اجرائی) شوند، در این‌صورت، می‌توان وظیفه رعایت حقوق صاحبان سهام و سرمایه ـ اعم از دولت یا خصوصی و یا عمومی ـ را به هیئت‌مدیره تفویض نمود و آنان را توسط مجمع عمومی سهامداران برگزید. سپس این هیئت‌مدیره یا هیئت نظارت Supervisory) (Board هیئت عامل یا هیئت اجرائی را انتخاب می‌کند. البته می‌توانند یک یا چند نفر از اعضاء این دو نهاد مشترک باشند تا اتصال و ارتباط سیاستگذاری‌ها با اجرا حفظ شود و تداوم یابد.

با چنین فرضیه‌ای، اعضاء هیئت نظارت یا هیئت‌مدیره می‌توانند از بین مدیران اقتصادی صنعتی کشور که تجربه مدیریت بخش‌های کلان اقتصادی را دارند، انتخاب شوند. اینان با اشراف بر وجوه کلان اقتصاد و تجربه کار در بخش‌های مختلف قادر خواهند بود سیاست‌های کلان کشور را از یک‌سو، و منافع سهامداران را از سوئی دیگر، به قالب برنامه‌ها و طرح‌هائی درآورند که مأموریت اجرای آنها به‌عهده هیئت عامل گذاشته خواهد شد.

با این ترتیب، هیئت عامل می‌تواند از بین مدیران اجرائی و ترجیحاً از درون سیستم بانکی و با سیر مسیر ترفیع مبتنی بر شایستگی و کسب تجربه انتخاب شود.

● انتخاب هیئت‌مدیره توسط وزیر

دکتر کاشان در مورد انتخاب هیئت‌مدیره بانک‌ها توسط وزیر امور اقتصادی و دارائی معتقد است: چنان‌چه بپذیریم که نمایندگی دولت در شرکت‌ها و بانک‌های دولتی با وزارت امور اقتصادی و دارائی است، سلب اختیار انتخاب هیئت‌مدیره بانک‌ها از رئیس‌ کل بانک مرکزی و تفویض آن به وزیر دارائی موجه می‌نماید. اما در عین حال، از آن‌جا که بانک مرکزی نسبت به وزارت دارائی تماس و درگیری مستقیم‌تری با بانک‌ها دارد، لذا خلأ اشراف و اطلاع از احوال و نقاط قوت و ضعف بانک‌ها در وزارت امور اقتصادی و دارائی را می‌توان با استقرار ساختاری که در فوق ذکر شد، رفع نمود. درواقع، ساختار پیشنهادی موجب می‌شود که هیئت نظارت (هیئت‌مدیره) بانک‌ها که منصوب سهامداران (در مورد بانک‌های تجاری دولتی، وزارت امور اقتصادی و دارائی) است، ناچار به‌طور ملموس‌تر و مستمرتری در جریان امور بانک‌ها قرار می‌گیرند و با اشراف و اطلاع، نسبت به انتخاب هیئت عامل و یا هیئت اجرائی اقدام می‌کنند. علاوه‌بر این، می‌توان انتخاب هیئت عامل را به نوعی به اعلام نظر بانک مرکزی و یا ارزیابی این بانک از افراد منوط کرد. به‌عنوان مثال، چنان‌چه بانک مرکزی مدیران اجرائی میانی و ارشد بانک‌ها را به‌طور مستمر ارزشیابی کند، می‌توان از جمله شرایط انتخاب هیئت عامل را ازشیابی بالاتر از حد معینی توسط بانک مرکزی در سه دوره متوالی قرار داد.

در مورد انتخاب هیئت‌مدیره (هیئت نظارت) توسط وزیر دارائی نیز می‌توان شرایطی را قائل شد تا اطمینان کافی از انتخاب اصلح و ارجح فراهم شود.

● پیامدهای حذف بانک مرکزی

وی در ادامه می‌افزاید: بنابراین، به نظر نمی‌رسد که حذف بانک مرکزی از جریان انتخاب هیئت‌مدیره و مدیران عامل بانک‌ها، اختلالی ایجاد کند. بانک مرکزی مجموعه مقررات، روش‌ها، آئین‌نامه‌ها، سیاست‌ها، کنترل‌ها و ... را تدوین و به بانک‌ها ابلاغ می‌نماید و فرض بر اینست که با نظام‌های نظارتی مبتنی بر اخذ اطلاعات به موقع، رویه‌های خودکنترلی و کنترل ضربدری و مهمتر از آن، با نظارت اطلاعاتی همزمان (on - line) بر اجرای آن مجموعه‌ها نظارت می‌نماید. در این صورت، به لحاظ رعایت مقررات نگرانی وجود نخواهد داشت و هرکس که مدیر بانکی باشد، موظف به رعایت آن مقررات و مجموعه‌هاست. در واقع، آن کس که باید از نصب یک مدیر ضعیف و غیر واجد شرایط در یک بانک احساس نگرانی نماید، صاحب سهم و ذینفع منافعی است که در چنین حالتی از عملکرد ضعیف آن مدیر و بانک تحت سرپرستی وی متضرر خواهد شد.

● انطباق اساسنامه‌ها با قانون تجارت

یکی دیگر از محورهای عمده که می‌تواند در اصلاح ساختار بانک‌ها به‌طور جدی مؤثر باشد، تکلیفی است که در قانون برنامه چهارم توسعه شده است. به عبارت دیگر، تصره بند ”ی“ ماده ۷ قانون برنامه چهارم توسعه، دولت را موظف کرده است که تا پایان سال دوم برنامه، اساسنامه کلیه بانک‌ها و شرکت‌های دولتی را براساس پیشنهاد سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور به نحوی اصلاح نماید که اختیارات و چگونگی انتخاب اعضاء هیئت‌مدیره و مدیر عامل و بازرسان با رعایت مواد ۱۰۷ و ۱۰۸ و ۱۱۶ و ۱۱۸ و ۱۱۹ و ۱۲۴ و ۱۲۵ قانون تجارت مصوب ۲۴/۱۲/۴۷ همسان گردد. لازم به یادآوری است که ماده ۱۱۹ قانون تجارت که باید اساسنامه بانک‌های دولتی با آن انطباق یابد، حاکی از آن است که هیئت‌مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضاء هیئت، یک رئیس و یک نایب‌رئیس برای هیئت‌مدیره تعیین نماید و هیئت‌مدیره در هر موقع می‌تواند رئیس و نایب‌رئیس هیئت‌مدیره را عزل کند. و بعد هم تأکید شده است که هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود، کأن‌لم‌یکن خواهد بود.

● مدیرعامل باید منتخب هیئت‌مدیره باشد

از سوی دیگر، ماده ۱۲۴ قانون تجارت که باز هم به‌عنوان مرجعی برای اصلاح اساسنامه بانک‌های دولتی تعیین شده است، حاکی از آن است که مدیرعامل باید توسط اعضاء هیئت‌مدیره تعیین شود و حدود اختیارات مدیرعامل هم توسط هیئت‌مدیره تعیین می‌شود و عزل او هم در اختیار هیئت‌مدیره است، در حالی‌که طبق ماده ۱۵ لایحه قانونی اداره امور بانک‌ها (مصوب ۵۸/۷/۳) مدیرعامل بالاترین مقام اجرائی و اداری بانک شناخته شده که حسب پیشنهاد شورای عالی بانک‌ها از طرف مجمع عمومی بانک انتخاب می‌شود و در عمل هم ملاحظه شد که در طول سالیان گذشته، مدیران عامل بانک‌ها با احراز هم‌زمان سمت ریاست هیئت‌مدیره، در سطحی بالاتر از هیئت‌مدیره قرار گرفته‌اند و اعضاء هیئت‌مدیره نه‌تنها حق و امکان عزل مدیرعامل را نداشته‌اند، بلکه عملاً اعضاء هیئت‌مدیره در نقش معاونان مدیرعامل انجام وظیفه می‌کرده‌اند. در این رابطه نیز این پرسش مطرح می‌شود که برای اصلاح روابط مدیران عامل و رؤسای هیئت‌مدیره بانک‌ها با اعضاء هیئت‌مدیره و برگرداندن وضع به روال قانونی، چه اقداماتی ضروری است؟ علاوه بر این، چگونه می‌توان از انحراف مجدد بانک‌های دولتی از این روال قانونی پرهیز کرد؟

● بستری از مبانی و اصول

نظر دکتر کاشان در این رابطه چنین است: باید قوانین را در بستری از مبانی و اصول اولیه حاکم بر روابط دولت، صاحب سرمایه، مدیر، مشتری و ... مورد بررسی قرار داد. آن‌چه در قانون برنامه آمده، ظاهراً نگاه به این بسترها و مبانی داشته است، یعنی فارغ از این‌که یک بنگاه بانک باشد یا تولیدکننده فولاد و یا محصولات پتروشیمی، صاحبان سهام و سرمایه این بنگاه‌ها کسانی هستند که می‌توانند نسبت به نحوه اداره بنگاهی که در آن سرمایه‌گذاری کرده‌اند، تصمیم‌گیری کنند و البته در چهارچوب قوانین حاکمه. تجربه جهانی هم همین را می‌گوید. لذا اگر صاحبان سهام تصمیم بگیرند که اعضاء هیئت‌مدیره‌ای را انتخاب کنند و آنها را متضامناً مسئول حفظ و حراست از سرمایه‌های خود کنند، طبیعی است که به آنها هم اجازه دهند که از بین خود و یا از بیرون فردی را برگزینند که بتواند به‌‌عنوان مدیرعامل بنگاه را اداره و مدیریت کند و نسبت به هیئت‌مدیره هم پاسخگو باشد. در گذشته این مشکل وجود داشت که علی‌رغم مسئولیت مشترک و تضامنی اعضاء هیئت‌مدیره، شرایط به گونه‌ای بود که این مسئولیت را کم‌رنگ می‌کرد.

● انتظارات متضاد

دکتر کاشان می‌افزاید: تمامی آن‌چه از یک بنگاه (بانک) انتظار می‌رود، گاهی در تضاد قرار می‌گیرند: از یک طرف، از بانک انتظار می‌رود که در راستای سیاست‌های کلان اقتصاد باشد؛ و از سوئی دیگر، انتظار سودآوری از آن می‌رود. مهمتر این‌که، منابع عمده بانک‌ها متعلق به مردم است و دولت نمی‌تواند و نباید نسبت به حفظ ارزش آنها و ایجاد سود برای صاحبان منابع بی‌تفاوت باشد. در این حالت، چه باید کرد که همه ملاحظات با هم تحقق یابند؟ تجربه جهانی به روشنی مشخص می‌کند که تفکیک و تقسیم وظایف، کارها را تسهیل و اهداف متضاد را به سوی بستر و سازمان اجرائی مناسب هدایت می‌کند تا متحقق شود.

● مسئولیت دوسویه

بانک مرکزی، سیاستگذاری کلان پولی کشور را عهده‌دار است. صاحبان سرمایه بانک‌ها، هیئت نظارت (هیئت‌مدیره) را انتخاب می‌کنند که حافظ منافع آنها باشند و برای بانک و سرمایه‌هایشان برنامه‌ریزی و سیاستگذاری کنند و بر این سیاست‌ها هم خود نظارت کنند که به اجرا درآید. این‌چنین هیئت‌ نظارتی همان‌قدر که در مقابل سهامداران مسئولیت خواهد داشت، در مقابل واضعان مقررات بانکی هم متعهد و ملتزم خواهد بود. عدم ضرورت داشتن تجربه در حرفه بانکداری ـ به معنی اخص آن ـ دست صاحبان سرمایه را بازمی‌گذارد که مدیرانی عام باتجربه و خوشنام با تخصص‌های مختلف را در هیئت‌مدیره جمع کنند و مسئولیت اداره بانک را به آنها بسپارند. چنین هیئت نظارتی، در عین حال دست باز خواهد داشت که مدیران اجرائی و رئیسی را برای آن هیئت (به‌عنوان مدیرعامل یا رئیس هیئت اجرائی) انتخاب کند که در مقابل هیئت‌مدیره مسئول باشد. این روش دوپله‌ای، سیاستگذاران را با مدیران اجرائی جمع می‌کند و تقسیم کار روشنی را فراهم می‌سازد که تضاد محتمل را از بین می‌برد.

بنابراین، وقت آن است که بانک مرکزی و مجلس محترم شورای اسلامی این تغییر را در قوانین به عمل آورند و بستر را برای اداره بهتر بانک‌ها فراهم کنند.

● نظریات مجتبی کردنوری

به‌طور هم‌زمان، همین پرسش‌ها را با مجتبی کردنوری هم مطرح کردیم. وی نیز از مدیران باسابقه بانک مرکزی است که به‌طور خاص در سمت دبیر شورای عالی بانک‌ها از نزدیک با چگونگی شکل‌گیری و تقویت روابط بانک مرکزی با سیستم بانکی و شرایط تعامل بانک مرکزی با بخش‌های مختلف دولت، به ویژه با وزارت امور اقتصادی و دارائی بوده است.

● مصوبه مفید

کردنوری در ابتدای این نظرخواهی و به‌عنوان مقدمه می‌گوید: شک نداشته باشید که تدوین و اجرای قانون تغییر ساختار بانک‌های دولتی، به نحوی که در برنامه چهارم توسعه به دولت تکلیف شده و با تفویض اختیارات و اعمال سیاست‌های عدم تمرکز همراه است، برای بانک‌های دولتی مفید خواهد بود و در کارائی بیشتر و رقابت سالم در راه سوددهی بیشتر، که هدف یک بنگاه اقتصادی است، مؤثر می‌باشد، ضمن این‌که جای خالی این امر مهم پس از گذشت چند سال اولیه پس از انقلاب اسلامی و اداره بانک‌ها برحسب ضرورت آن دوره به وسیله قانون نحوه اداره امور بانک‌های دولتی، همواره محسوس بود.

● طرح ساماندهی اقتصادی

کردنوری می‌افزاید: طرح اولیه موضوع فوق در راستای اجرای تحقق این اهداف ”طرح ساماندهی اقتصادی“ سال ۱۳۷۶ مورد توجه قرار گرفت. در مطالعات انجام شده در بخش پولی و بانکی نشان داده شد که اختیارات و آزادی عمل بانک مرکزی با تصویب قوانین مختلف مرتباً رو به کاهش بوده است و وجود برخی تناقض‌ها بین قانون پولی و بانکی، قانون عملیات بانک بدون‌ربا و لایحه قانونی اداره امور بانک‌ها، حاکمیت نظام دولتی بر بانک‌ها را افزایش داده و شرایط رقابتی را از بین برده است. ساختار مالی و تشکیلاتی بانک‌ها نیز از طرفی، آنان را با ضریب پائین سلامت بانکی مواجه کرده و از طرفی دیگر، جایگاه و ترکیب مجامع و شورای عالی بانک‌ها و هیئت‌مدیره و نحوه انتخاب مدیرعامل را زیر علامت سئوال برده است و اشکالات شکلی و محتوائی اساسنامه بانک‌ها، قانون گزینش، عدم کارائی قانون تخلفات اداری و نظام هماهنگ را در پی داشته است و برای اجرائی شدن پیشنهادهای ارائه شده در کمیته راهکارهای پولی و بانکی، به ترتیب باید برنامه‌های سوم و چهارم توسعه را در مدنظر قرار داد و قانون تسهیل اعطای تسهیلات بانکی و افزایش منابع مالی و کارائی بانک‌ها در راستای اعمال سیاست‌های عدم تمرکز با تفویض اختیارات بوده و به نظر می‌آید که در عمل نحوه انتخاب مدیرعامل و برگشت دوباره سیستم بانکی به نظام هماهنگ پرداخت با اهداف اولیه در تضاد باشد.

وی درباره تکلیف هماهنگی بانک‌ها پس از انحلال شورای عالی بانک‌ها می‌گوید: بانک‌های دولتی در زمینه هماهنگی با یکدیگر دو نوع الزام دارند: اول، در حیطه صنفی فعالیت بانکداری است که نیاز به همکاری بانک‌های کشور ـ فارغ از دولتی یا خصوصی بودن آنها ـ وجود دارد؛ و دوم، به علت شمول مقررات دولتی، ملزم به رعایت نظام هماهنگ حقوق، مقررات مربوط به تخلفات اداری، ضوابط بودجه‌ای و مالی و ... می‌باشند. در سال‌های قبل از انقلاب، تعداد ۳۶ بانک دولتی و خصوصی کشور با ایجاد ”کانون بانک‌ها“ این مهم را انجام می‌دادند و در آینده نیز چنین مرکزی می‌تواند خلاء شورای عالی بانک‌ها در این زمینه را پر نماید.

● جدائی حاکمیت از مدیریت

کردنوری درباره شرایط و روابط بعدی اعضاء هیئت‌مدیره بانک‌ها معتقد است: با اجرائی شدن قانون جدید، شرایط برای جدا شدن حاکمیت از مدیریت فراهم می‌شود و مدیریت ستادی (هیئت‌مدیره) از مدیریت اجرائی رها شده و مسئولیت تعیین خط‌مشی بانک و نظارت بر عملکرد مدیریت اجرائی را خواهد پذیرفت و به‌طور خلاصه، مسئول عملکرد بانک در مقابل سهامداران خواهد بود و در صورتی‌که بانک از هیئت‌مدیره‌ای با قدرت مدیریتی مطلوب و با تنوع مهارتی در ترکیب برخوردار باشد و علاوه‌بر ویژگی‌های شخصی، از دانش بانکداری، تحصیلات، استقلال رأی، سلامت مالی، سابقه اتخاذ تصمیمات به موقع و مناسب، توانائی رهبری و تحرک بخشیدن به تیم مدیریت اجرائی برخوردار باشد، در این صورت، می‌توان در بانک‌ها شاهد ترویج روحیه مسئولیت‌پذیری و پاسخگوئی، ارتقاء سطح عملیات در مسیر کارائی بیشتر منابع و تطبیق اهداف با مقررات و رعایت استانداردهای سلامت و ایمنی و کاهش هزینه‌های سربار از طریق حذف سرمایه‌گذاری‌های زیان‌ده بود.

● کارنامه شورای عالی بانک‌ها

وی در این‌جا به شمه‌ای از اقدامات و عملکردهای شورای عالی بانک‌ها طی سال‌های ۱۳۵۸ لغایت ۱۳۸۰ که اطلاعات آن جمع‌آوری و تهیه شده است، اشاره می‌کند تا میزان اهمیت اختیارات قانونی جدید هیئت‌مدیره بانک‌ها مشخص گردد.

به گفته‌ وی، شورای عالی بانک‌ها در این مدت ۸۲۸ جلسه برای تصمیم‌گیری کارشناسانه پیرامون ۶۴۴۹ موضوع داشته است. به عبارتی، به‌طور متوسط سالانه ۳۸ جلسه و در هر جلسه هشت موضوع مطرح می‌شده، به نحوی که در بخش مالی موضوعاتی عمده هم‌چون بررسی ترازنامه بانک‌ها ۲۸۸ جلسه، بودجه بانک‌ها ۱۴۴ جلسه، تسهیلات اعتباری ۱۴۴ جلسه و تعیین تکلیف سهام بانک‌ها ۱۰۱ جلسه را به خود اختصاص دادند. در بخش بانکی هم موضوع بانک‌های استان ۲۹۵ جلسه و بانک‌ها و مؤسسات ایرانی خارج از کشور ۱۳۰ جلسه و استیفای مطالبات بانک‌ها ۱۰۰ جلسه شورا را اشغال کردند. موضوعات افتتاح، انحلال و ادغام شعب، حذف بهره و اصلاح نظام بانکی (موضوع ماده ۲۲ قانون اداره امور بانک‌ها)، ضمانتنامه‌ها و واگذاری‌ها و اقاله املاک بانک‌ها هرکدام حدود ۷۵ جلسه در شورا به بحث گذاشته شدند. در بخش پرسنلی هم مسائل کارکنان در ۵۱۳ جلسه تصمیم‌گیری شد، کاندیداهای انتخاب در هیئت‌مدیره بانک‌ها در ۴۰۹ جلسه شورا حضور پیدا کرند، آئین‌نامه‌ استخدامی در ۲۴۸ مورد و بخشودگی پرسنلی و مشتریان در ۱۷۷ مورد به شورا ارسال شد و موضوعاتی هم‌چون آموزش، تخلفات، وام مسکن کارکنان، صندوق بازنشستگی، گزارش‌های هیئت‌مدیره و کمیسیون‌های تخصصی بانک‌ها، حفاظت بانک‌ها و پول‌رسانی، پاداش طرح‌های تشویقی و ... سایر موضوعاتی بودند که راه با شورای عالی بانک‌ها پیدا کردند. البته موارد فوق بنا بر ماهیت و پیچیدگی موضوعات، گاهی یک یا چند جلسه شورا را به خود اختصاص می‌دادند، ضمن این‌که بررسی کارشناسی این موضوعات هم در دبیرخانه شورا، شورای هماهنگی، کمیسیون‌های تخصصی بانک‌ها، سازمان حسابرسی و بانک مرکزی انجام می‌شد و اوقات زیادی می‌برد.

وی در ادامه این بخش افزود: شورای عالی بانک‌ها در مقطع سال‌های ۱۳۸۱ و ۱۳۸۲ تحت توصیه‌های کمیته بال برنامه‌های تجزیه و تحلیل فعالیت‌های بانک‌ها، تجزیه و تحلیل سودآوری، تجزیه و تحلیل ریسک‌های بانکی، تجزیه و تحلیل کیفیت دارائی‌ها و ذخیره‌گیری را هم در دستور کار و بررسی‌های خود قرار داده بود.

● وظایف جدید هیئت‌مدیره بانک‌ها جدی است

کردنوری در ادامه یادآور می‌شود که: اشاره به شمه‌ای از عملکرد شورای عالی بانک‌ها صرفاً به منظور تأکید بر جدی بودن وظیفه جدید و مشخص کردن حجم کار و فعالیت‌های متنوع این رکن بانکی بوده که طبق قانون جدید به هیئت‌مدیره بانک‌ها تفویض شده است و کمیت و کیفیت این وظایف هم بستگی زیاد به میزان قدرت خلاقیت، تخصص و نحوه تصمیم‌گیری هیئت‌مدیره بانک‌ها دارد که می‌تواند در کارائی بانک‌ها مؤثر واقع شود و به همین جهت، مسئولیت‌ کامل نحوه اداره بانک به‌عهده این گروه بوده و در مقابل صاحبان سهام جوابگو می‌باشند.

● صلاحیت تخصصی هیئت‌مدیره

وی در مورد جایگاه بانک مرکزی در انتخاب اعضاء هیئت‌مدیره بانک‌ها می‌گوید: بانک مرکزی به‌عنوان بانکدار قانونی دولت، بهترین مرجع برای تأیید صلاحیت تخصصی افراد کلیدی بانک‌هاست، لکن تصدی این وظیفه به وسیله وزیر امور اقتصادی و دارائی لطمه‌ای به بانک مرکزی وارد نمی‌آورد، زیرا قدرت بانک مرکزی در گروی نحوه نظارت بر بانک‌ەاست که در صورت احراز خلاف یا ضعف مدیریتی، می‌تواند خواستار عزل، جایگزینی و یا محاکمه مدیران خاطی گردد. ولی آن‌چه می‌تواند موجب کمرنگ شدن این قانون و مسئولیت هیئت‌مدیره بانک‌ها شود، نحوه انتخاب مدیرعامل می‌باشد که سیستم بانکی ۲۸ سال است که شاهد همین اشتباه و تضاد در نحوه تعامل هیئت‌مدیره با مدیرعامل در قانون اداره امور بانک‌هاست.

وی در پایان این بخش از گفتگو، حذف بانک مرکزی از جریان انتخاب اعضاء هیئت‌مدیره بانک‌ها را مورد بررسی قرار می‌دهد و می‌گوید: شرایط فعلی قانون جدید، به‌نحوی که بانک مرکزی نقشی در انتخاب (به‌اسثنای تأیید صلاحیت تخصصی) نداشته باشد، می‌تواند قدرت نظارتی بانک مرکزی را تقویت نماید و خواسته‌ها و رهنمودهای نظارتی خود را در مجامع عمومی تکلیف نماید.

● اصلاح اساسنامه بانک‌های دولتی

کردنوری درباره محور دوم ثبت، یعنی اصلاح اساسنامه بانک‌های دولتی از طریق انطباق با قانون تجارت می‌گوید: همان‌طوری که اشاره شد، موفقیت قانون جدید در جدا بودن مدیریت ستادی (هیئت‌مدیره) از مدیریت اجرائی (هیئت عامل) است تا اهداف قابل دسترسی شوند. حال اگر به هر علت ویژگی‌های فردی یا عدم دسترسی به مدیریت اجرائی، بانک نیاز مبرم به مدیریت اجرائی برخی از اعضاء هیئت‌مدیره پیدا کند، لازمست که حداقل دو یا سه نفر از اعضاء هیئت‌مدیره به‌طور ”غیرموظف“ باشند تا فرصت کافی برای اداره و سرپرستی کمیته‌های تخصصی حسابرسی داخلی و ریسک‌ها و نظارت بر امور بانک داشته باشند.

وی در این رابطه یادآوری می‌کند که این مهم وقتی قابلیت اجرائی به خود می‌گیرد که ماده ۱۲۴ قانون تجارت به‌طور کامل اجرا شود و مدیرعامل به وسیله هیئت‌مدیره قابل انتخاب و عزل باشد. در این‌صورت، اجرای قانون جدید در راستای قانون برنامه چهارم توسعه خواهد بود. علاوه‌بر این، باید عین وظایف شورای عالی بانک‌ها طبق ماده ۱۵ قانون اداره امور بانک‌ها به هیئت‌مدیره تفویض شود؛ ثالثاً، موضوع مغایرت اساسنامه بانک‌ها با قانون اداره امور بانک‌ها که موجب کاهش و تقلیل جایگاه هیئت‌مدیره شده، مرتفع شود. لازم به یادآوری است که قانون اداره امور بانک‌ها هیئت‌مدیره را به‌عنوان رکن بالاتر از مدیرعامل معرفی می‌نماید، در صورتی‌که اساسنامه اداره جلسات هیئت‌مدیره را به‌عهده مدیرعامل گذاشته بود. هم‌چنین مدیرعامل را مجاز به واگذاری امور اجرائی به هیئت‌مدیره کرده است و همین مغایرت، هیئت‌مدیره را به سطح معاونت اجرائی مدیرعامل سوق داد؛ رابعاً، تضاد مربوط به نحوه انتخاب مدیرعامل در قانون جدید از بین خواهد رفت و اداره بانک‌ها در مسیر عرف جهانی که مطلوب‌تر و منطقی‌تر تشخیص داده شده است، حرکت خواهد کرد.

● نظریات علی میرزائی

یکی دیگر از صاحبنظرانی که درباره تحولات تازه در حوزه نظام بانکی به اظهارنظر پرداخت، علی میرزائی است. وی نیز از مدیران باسابقه در مؤسسات مالی و اقتصادی است که از چگونگی شرایط و روابط موجود در سطوح مدیریت سیستم بانکی آگاه است و نظریاتش می‌تواند در ترسیم چشم‌اندازهای مطلوب آینده مؤثر باشد. وی در رابطه با انحلال شورای عالی بانک‌ەا و پیامدهای آن می‌گوید: من از دیدگاه شخصی، معتقدم که هر نهاد و دستگاهی باید براساس قانون خودش اداره شود. تعدد ”شوراها“ مربوط به زمانی است که در اثر وقوع انقلاب تب آن تند بود و مدیران آن روز، تحت تأثیر فضای عمومی، داروی درمان هر درد را در تشکیل شورا می‌دیدند. شور و مشورت البته هزار بار خوب است، ولی مدیران باید براساس قانون تشکیل دستگاه خود، وظیفه خود را انجام بدهند. به هر حال، با بودن بانک مرکزی و با بودن هیئت‌مدیره برای هر بانک، من ضرورتی برای ادامه حیات شورای عالی بانک‌ها نمی‌دیدم. نظر من بر این است که تمامی صلاحیت‌ها و اقتدارهای قانونی بانک مرکزی، اگر از آن جدا شده است، باید به آن برگردد، و این بانک، به لحاظ تخصص و وجود گروه بزرگی از متخصصان، بر انتخاب اعضاء هیئت‌مدیره برای حفظ حقوق دولت و مردم، نظارت کند، چون بانک‌های دولتی موردنظرمان است، نه بانک‌های خصوصی. اعضاء هیئت‌مدیره‌های بانک‌ها نیز باید در بالاترین حد تخصص و خوشنامی و خوشکاری باشند، و حرف آخر این‌که بانک‌ها باید در حیطه عمل بانک مرکزی باشند، نه دستگاهی دیگر که به اندازه بانک مرکزی نیروی متخصص ندارد.

علی میرزائی سپس موضوع عدول مقررات و اساسنامه‌های بانک‌های دولتی از قواعد و موازین مقرر در قانون تجارت را مورد نقد قرار می‌دهد و می‌گوید: این مورد از موارد تناقض قوانین است. کارشناسان و اهل فن باید به مراجع قانونی و قانونگذاری تذکر بدهند. تناقض قوانین مختص به ایران و امروز و دیروز نیست، مبحثی است خیلی گسترده و عمیق در علم حقوق. وقتی مبحثی وارد ”علم“ می‌شود، یعنی در عالم واقع به تواتر حادث شده است. وقوع تناقض (که البته باید کارشناسان و اهل فن و مراجع قانونگذاری تا می‌توانند جلوی آن را بگیرند) عیب نیست، ولی اصرار بر ادامه آن عیب است. باید تناقض‌ها را رفع کرد. اداره تنقیح قوانین هم نباید اجازه دهد قانون‌های متناقض به تصویب برسند. برای تصویب قوانین هم نباید عجله کرد که چنین گرفتاری‌هائی حادث شود.

● تعامل یا تداخل یا تقابل؟

اکنون بانک مرکزی در اختیار رئیس جدید قرار گرفته است، رئیسی که کارآشناست و احتمالاً افکار و اندیشه‌های پخته‌ شده‌ای را برای مدیریت بر این نهاد مؤثر تدارک دیده است. آینده نشان خواهد داد که او چگونه در این پست جدید نقش‌آفرینی خواهد کرد و الگوی مناسب برای روابط بانک مرکزی با وزارت امور اقتصادی و دارائی، چه نوع الگوئی است: تعامل یا تداخل یا تقابل؟